Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2024 г. N Ф07-6353/24 по делу N А56-8600/2021

04 сентября 2024 г.

Дело N А56-8600/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" Долгих Ю.Н. (по доверенности от 14.03.2024),

рассмотрев 21.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Налеткина Алексея Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу N А56-8600/2021/сд105,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021, принятым по заявлению государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ", адрес: 107078, Москва, пр. Академика Сахарова, д. 9, ОГРН 1077711000102, ИНН 7750004150 (далее - Корпорация), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1057811913686, ИНН 7840322535 (далее - Общество).

Определением от 20.05.2021 требования Корпорации признаны обоснованными, в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Определением от 08.06.2021 временным управляющим должником утвержден Путинцев Александр Валерьевич.

Решением от 27.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Логинов Олег Анатольевич.

Определением от 26.09.2022 прекращена процедура конкурсного производства в отношении Общества; в отношении должника введено внешнее управление; прекращены полномочия конкурсного управляющего Логинова О.А., внешним управляющим должника утвержден Логинов О.А.

Внешний управляющий обратился 20.04.2023 в суд с заявлением о признании недействительными платежей Общества, совершенных в пользу индивидуального предпринимателя Налеткина Алексея Сергеевича (далее - Предприниматель) в размере 2 861 182 руб. 38 коп., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Предпринимателя указанной суммы.

Определением от 09.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Предприниматель просит отменить определение от 09.10.2023 и постановление от 28.02.2024, а по делу принять новый судебный акт об отказе внешнему управляющему в удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанции не дали надлежащей оценки доводам Предпринимателя о пропуске внешним управляющим срока исковой давности для оспаривания платежей.

Податель жалобы указывает на то, что оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

По мнению подателя жалобы, внешним управляющим не доказана осведомленность Предпринимателя о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения платежей.

В отзыве на кассационную жалобу внешний управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего поддержала доводы, приведенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам анализа выписки по расчетному счету должника внешним управляющим выявлено совершение должником в период с 26.01.2021 по 02.03.2021 перечислений в пользу Предпринимателя на общую сумму 2 861 182 руб. 38 коп. в погашение кредиторской задолженности за услуги перевозки.

Платежи оспорены внешним управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) со ссылкой на то, что на момент совершения платежей Общество отвечало признакам неплатежеспособности и погашение обязательств перед Предпринимателем имело место преимущественно перед по отношению к требованиям иных кредиторов.

Согласно позиции заявителя, спорные платежи не могли быть отнесены к платежам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку погашение обязательств перед ответчиком имело место со значительной просрочкой.

Возражая против удовлетворения заявления, Предприниматель сослался на предоставление должнику равноценного встречного исполнения в соответствии с договором перевозки от 16.01.2017 N 39/17 и отсутствие у Предпринимателя сведений о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения платежей.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции согласился с получением Предпринимателем платежей преимущественно по отношению к исполнению обязательств перед иными кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов.

Суд отклонил доводы Предпринимателя о совершении платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности, посчитав, что они совершены со значительной просрочкой (4 - 5 месяцев).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Оспариваемые платежи имели место в течение одного месяца до момента возбуждения в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно, могли быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанции установлен факт погашения требований Предпринимателя при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов Общества.

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 11 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), данное обстоятельство является достаточным для квалификации платежей как недействительных сделок по заявленному основанию.

В то же время пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве предусмотрено исключение из общего правила о признании недействительными сделок, совершенных с предпочтением в случае, если они совершены в обычной хозяйственной деятельности, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В рассматриваемом случае внешний управляющий настаивал на неординарности спорных платежей в связи с допущенной просрочкой при их внесении.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления N 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности.

Из назначения оспариваемых платежей и документов бухгалтерского учета Общества следует, что платежи совершены со значительной просрочкой. Сведений, что такого рода расчеты ранее являлись обычными для правоотношений сторон, в материалах дела не имеется.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что спорные платежи не могут быть отнесены к платежам, совершенным в обычной хозяйственной деятельности.

В силу положений пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве факт осуществления расчетов с Предпринимателем предпочтительно по отношению к требованиям иных кредиторов, перед которыми у должника имелись неисполненные обязательства, является достаточным основанием для вывода о недействительности оспариваемых сделок.

Ссылку подателя жалобы на то, что суды необоснованно не применили исковую давность, суд кассационной инстанции также считает несостоятельной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как указано в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", заявление о пропуске исковой давности может быть сделано при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268 АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Предприниматель не заявил о применении исковой давности, впервые указав этот довод только на стадии кассационного обжалования. При таких обстоятельствах оснований для рассмотрения вопроса о применении исковой давности у судов не имелось.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Несогласие подателя жалобы с установленными обстоятельствами сводится к оспариванию произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценки доказательств и не свидетельствует о допущенных судами нарушениях норм материального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам. Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судами не допущено.

Основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу N А56-8600/2021/сд105 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Налеткина Алексея Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко В.В. Мирошниченко