Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2024 г. N Ф07-11493/24 по делу N А56-5000/2021

06 сентября 2024 г.

Дело N А56-5000/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Александровой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" представителя Шматенко А.А. (доверенность от 11.01.2024), от внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" Логинова О.А. представителя Кормашовой З.А. (доверенность от 15.03.2024), от государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" представителя Кузиной Е.Ю. (доверенность от 02.11.2021),

рассмотрев 21.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу N А56-5000/2021/уб.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества "Талион", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Б. Морская ул., д. 14, лит. А, ОГРН 1027809247630, ИНН 7808025538 (далее - Общество).

Определением суда первой инстанции от 24.12.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рулев Игорь Борисович.

Решением суда первой инстанции от 25.07.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Рулева И.Б.

Определением суда первой инстанции от 11.11.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Челебиев Андрей Евгеньевич.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении конкурсный кредитор публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - Банк), просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Б. Морская ул., д. 14, лит. А, пом. 120-Н, офис 314, ОГРН 1057811913686, ИНН 7840322535 (далее - Компания), 586 700 000 руб. в возмещение убытков.

Определением суда первой инстанции от 12.02.2024 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 определение от 12.02.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит постановление от 29.05.2024 отменить, определение от 12.02.2024 оставить в силе.

Банк настаивает на том, что согласованные действия Общества и Компании, входящих в одну группу и подконтрольных одним и тем же лицам, привели к причинению Обществу убытков в заявленном размере, указывает, что отсутствие у Компании формального статуса контролирующего должника лица не является самостоятельным основанием для отказа во взыскании с нее денежной суммы в возмещение убытков, а вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств извлечения ответчиком выгоды в результате исполнения обязательств по договору займа и причинения вреда кредиторам не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам.

В отзывах на кассационную жалобу внешний управляющий Компании Логинов Олег Анатольевич и конкурсный кредитор государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" просят отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, представители Логинова О.А. и государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 29.05.2024 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, Компания 22.07.2017 учредила общество с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины - Урал" (далее - Фирма), 25.07.2017 приняла решение об одобрении совершения Фирмой крупной сделки - заключения соглашения об осуществлении промышленно-производственной деятельности в особой экономической зоне, созданной на территории муниципального образования Верхнесалдингский городской округ Свердловской области.

Общество и Фирма 16.04.2018 заключили договор займа N 2/18 (далее - Договор), по условиям которого Общество обязалось предоставить Фирме 40 000 000 руб. в заем под 8% годовых до 31.12.2019.

Дополнительными соглашениями от 13.06.2018 N 1, от 11.07.2018 N 2, от 21.01.2019 N 3, от 01.02.2019 N 4, от 06.12.2019 N 5 и от 07.12.2020 N 6 стороны увеличили сумму займа до 650 000 000 руб. и продлили срок его возврата до 31.12.2025.

Согласно выпискам по расчетным счетам должника, открытым в публичном акционерном обществе "Сбербанк России" и Банке, размер займа, предоставленного Фирме и не возвращенного ею Обществу, составил 586 700 000 руб.

В рамках обособленного спора "сд.2" Фирма пояснила, что целью заключения Договора являлось финансирование инвестиционной деятельности по реализации проекта "Эпаминонд" в особой экономической зоне "Титановая долина" в Свердловской области; Фирма привлекала для реализации своих целей в рамках инвестиционного проекта сотрудников Компании, являвшейся единственным участником Фирмы и инициировавшей указанный инвестиционный проект, участие в котором Фирмы финансировалось за счет заемных средств Общества (стр. 3 отзыва Фирмы).

Названный инвестиционный проект реализован не был, после чего Фирма приступила к реализации проекта по строительству завода MDF в Торжокском районе Тверской области.

В обоснование заявления о возмещении убытков Банк указал, что Договор не содержит условие о цели предоставления займа; денежные средства, выданные должником Фирме, израсходованы неэффективно; инвестиционные цели реализовывались должником с привлечением сотрудников Компании, то есть материнской организации, а не Фирмы; заключение Договора и перечисление денежных средств произошло в условиях имущественного кризиса Общества; все перечисления денежных средств по Договору со стороны Общества осуществлены с расчетных счетов филиала Общества - "Талион-Трейдинг", обособленного подразделения, выполняющего для Компании функции торгового дома; предоставление займа Фирме, действовавшей в интересах Компании, привело, с одной стороны, к возникновению фиктивной кредиторской задолженности Общества перед Компанией в размере 586,7 млн руб., включая 99 488 000 руб. задолженности, образовавшейся после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества, с другой стороны, к появлению дебиторской задолженности Фирмы в таком же размере.

Банк указал, что заключение Договора способствовало возникновению необоснованных требований, в том числе текущих, к Обществу со стороны аффилированного лица - Компании, что привело к нарушению прав независимых кредиторов должника.

Суд первой инстанции согласился с доводами Банка и признал его заявление обоснованным.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции не поддержал, отметив, что Компания не являлась контролирующим должника лицом и не могла давать ему указаний, в связи с чем заявление о привлечении Компании к ответственности в виде возмещения убытков не подлежало удовлетворению.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены постановления суд апелляционной инстанции от 29.05.2024.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Бремя доказывания факта причинения Обществу убытков действиями контролирующего его лица, а также причинной связи между недобросовестным, неразумным поведением такого лица и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника возложено на заявителя (в данном случае на Банк). Вместе с тем на ответчике как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит бремя доказывания добросовестности и разумности своего поведения.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что требование Банка о возмещении убытков заявлено к Компании, которая не являлась ни участником (учредителем), ни руководителем должника, в связи с чем Банк обязан был доказать наличие у Компании возможности давать должнику обязательные для него указания либо иным образом определять его поведение, то есть осуществлять контроль над его деятельностью.

Банк не представил бесспорных доказательств, подтверждающих, что Компания в силу имеющейся у нее возможности повлияла на заключение дочерней организацией (Фирмой) Договора, в результате которого из собственности Общества выбыло ликвидное имущество.

Суд первой инстанции установил, что Ебралидзе Александр Иосифович на дату заключения Договора являлся руководителем Общества и Компании, входивших в одну группу.

Указанное обстоятельство, по мнению суда кассационной инстанции, свидетельствует о перераспределении денежных средств внутри группы юридических лиц с единым центром управления, что исключает возможность признания Компании контролирующим должника лицом. Перечисление Обществом в пользу Фирмы денежных средств фактически являлось переводом между участниками корпорации, прикрытым заемными правоотношениями. В результате заключения Договора денежные средства не выбыли из корпорации, а дальнейшее их отчуждение Фирмой не является основанием для привлечения находящейся в процедуре банкротства Компании к ответственности в форме возмещения убытков.

Бенефициаром Общества и Компании являлся Ебралидзе А.И., при этом в отношении Компании в рамках дела N А56-8600/2021 введена процедура внешнего управления, поэтому не имеется оснований полагать, что Компания являлась центром прибыли в подконтрольной Ебралидзе А.И. корпорации.

Постановлением апелляционного суда от 04.05.2023 по обособленному спору "сд.2", оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 31.08.2023, Договор признан недействительным, с Фирмы в пользу Общества взыскано 586 700 000 руб.

В рамках обособленного спора "сд.2" установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора:

- Фирма не вела самостоятельной деятельности, реализовывала инвестиционный проект с привлечением сотрудников Компании;

- полученные Фирмой от Общества на основании Договора денежные средства поступили Обществу в качестве выручки от реализации третьим лицам древесины, приобретенной у Компании;

- все перечисления по Договору осуществлялись с расчетных счетов филиала Общества, выполнявшего для Компании функции торгового дома;

- Компания обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования, основанного, в том числе, на правоотношениях по поставке древесины (выданную Фирме сумму Общество должно было уплатить Компании).

Приведенные обстоятельства не являются основанием для привлечения Компании к ответственности в форме возмещения убытков, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, безусловно свидетельствующие об извлечении Компанией выгоды от заключения Договора, например, перечисления полученных Фирмой денежных средств в пользу Компании, при этом сумма займа уже взыскана с Фирмы в пользу Общества в рамках обособленного спора "сд.2".

Банк не доказал, что перераспределение активов между участниками корпорации привело к обогащению Компании на 586 700 000 руб. за счет перечисленных Обществом Фирме денежных средств, что исключает возможность возложения на Компанию обязанности возместить Обществу убытки в указанном размере.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу N А56-5000/2021/уб.2 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Е.Н. Александрова С.Г. Колесникова