Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 сентября 2024 г. N Ф07-8613/24 по делу N А56-88500/2021

15 сентября 2024 г.

Дело N А56-88500/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г. и Троховой М.В.,

при участии финансового управляющего Ермакова Д.В. (паспорт), представителя Брука И.Б. - Панова А.С. (доверенность от 21.08.2023), представителя Будилова В.М. - Балашевой О.С. (доверенность от 19.05.2022),

рассмотрев 15.08.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Гайворонского Андрея Витальевича, Гиршфельда Александра Исааковича, Гутницкого Александра Соломоновича и Брука Ильи Борисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу N А56-88500/2021/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 принято к производству заявление Будилова Виктора Михайловича о признании Брука Ильи Борисовича несостоятельным (банкротом). Делу присвоен N А56-88500/2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2021 принято к производству заявление Брука Ильи Борисовича о признании себя несостоятельным (банкротом). Делу присвоен N А56-89284/2021.

Определением от 26.01.2022 дела N А56-88500/2021 и А56-89284/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу N А56-88500/2021; заявление Будилова В.М. признано обоснованным, в отношении Брука И.Б. введена процедура реструктуризации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Ермаков Денис Викторович.

Решением суда от 18.10.2022 Брук И.Б. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Ермаков Д.В.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ФТК "ПОЛИКОР" (далее - ООО "ФТК "ПОЛИКОР") от 21.08.2019, заключенного Бруком И.Б. и Гайворонским Андреем Витальевичем, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Брука И.Б. доли в уставном капитале названного общества в размере 8% номинальной стоимостью 1 600 руб. Обособленному спору присвоен номер А56-88500/2021/сд.3.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ФТК "ПОЛИКОР" от 21.08.2019, заключенного Бруком И.Б. и Гиршфельдом Александром Исааковичем. Обособленному спору присвоен номер А56-88500/2021/сд.4.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ФТК "ПОЛИКОР" от 21.08.2019, заключенного Бруком И.Б. и Гутницким Александром Соломоновичем. Обособленному спору присвоен номер А56-88500/2021/сд.5.

Определением от 05.08.2022 обособленные споры N А56-88500/2021/сд.3, А56-88500/2021/сд.4 и А56-88500/2021/сд.5 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением обособленному спору N А56- 88500/2021/сд.3.

Определением от 29.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024, признаны недействительными договоры купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ФТК "ПОЛИКОР" от 21.08.2019, заключенные Бруком И.Б. с:

- Гайворонским А.В., предметом договора является 8% доля номинальной стоимостью 1600 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Гайворонского А.В. возвратить в конкурсную массу Брука И.Б. спорную долю;

- с Гиршфельдом А.И., предметом которого является 8% доля номинальной стоимостью 1600 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Гиршфельда А.И. возвратить в конкурсную массу должника спорную долю;

- с Гутницким А.С., предметом которого является 9% доля номинальной стоимостью 1800 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Гутницкого А.С. возвратить в конкурсную массу должника спорную долю.

В кассационной жалобе Гайворонский А.В., Гиршфельд А.И. и Гутницкий А.С. просят отменить определение от 29.12.2023 и постановление от 10.04.2024 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели кассационной жалобы считают, что судами не была дана оценка представленным ответчиками доказательствам наличия у них финансовой возможности для осуществления расчетов по оспариваемым сделкам, а также доказательствам совершения сделок по рыночной цене.

По мнению подателей кассационной жалобы, суд первой инстанции необоснованно принял отказ финансового управляющего от ходатайства о назначении судебной экспертизы, что лишило ответчиков возможности доказать рыночный характер оспариваемых сделок.

В кассационной жалобе Брук И.Б. просит отменить определение от 29.12.2023 и постановление от 10.04.2024 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению должника, на дату совершения оспариваемых сделок у него как поручителя не возникла ответственность за исполнение обязательств основного заемщика, поскольку отсутствовала просрочка обеспеченного поручительством обязательства.

Брук И.Б. считает необоснованным отказ суда в привлечении к участию в обособленном споре общества с ограниченной ответственностью "Дары Карелии" (далее - ООО "Дары Карелии") - основного должника по заемному обязательству.

Должник ссылается на необоснованное отклонение судами доказательств расчетов по оспариваемым сделкам.

В судебном заседании представитель Брука И.Б. поддержал доводы своей кассационной жалобы и кассационной жалобы ответчиков, а финансовый управляющий Ермаков Д.В. и представитель Будилова В.М. возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Законность определения от 29.12.2023 и постановления от 10.04.2024 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Брук И.Б. являлся в период с 26.01.2010 по 28.08.2019 участником ООО "ФТК "ПОЛИКОР" с размером доли в уставном капитале 25%.

На основании оспариваемых нотариально удостоверенных договоров купли-продажи должник 21.08.2019 произвел отчуждение принадлежащей ему 25% доли в уставном капитале ООО "ФТК "ПОЛИКОР":

- в пользу Гайворонского А.В. доли в размере 8% уставного капитала номинальной стоимостью 1 600 руб. по цене 1 000 000 руб., которую покупатель оплачивает в течение 20 рабочих дней с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган 28.08.2019 внес запись о переходе права собственности к Гайворонскому А.В. на долю в уставном капитале;

- в пользу Гиршфельда А.И. доли в размере 8% уставного капитала номинальной стоимостью 1 600 руб. по цене 1 000 000 руб., которую покупатель оплачивает в течение 20 рабочих дней с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган 28.08.2019 внес запись о переходе права собственности к Гиршфельд А.И. на долю в уставном капитале;

- в пользу Гутницкого А.С. доли в размере 9% уставного капитала номинальной стоимостью 1 800 руб. по цене 1 100 000 руб., которую покупатель оплачивает в течение 20 рабочих дней с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган 28.08.2019 внес запись о переходе права собственности к Гутницкому А.С. на долю в уставном капитале.

Финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты по договорам, указывая на заключение сделок между заинтересованными лицами, в связи с чем полагал сделки мнимыми, направленными исключительно на формальный вывод ликвидных активов должника с целью недопущения обращения на них взыскания.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявление.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суды правильно применили положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснения, приведенные в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и учли правовую позицию, приведенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4).

Суды верно исходили из того, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

Судами обоснованно принято во внимание, что между Будиловым В.М. (кредитор), и Бруком И.Б., Фроловым М.Ф., Сидорковым В. Н. (сопоручители) был заключен договор поручительства от 03.03.2016 N 1, по условиям которого сопоручители обязались нести солидарную ответственность перед кредитором за исполнение ООО "Дары Карелии" обязательств по договорам беспроцентного займа от 03.03.2016 N 1 на сумму займа 46 085 300 руб. (срок возврата займа 30.09.2018), N 2 на сумму займа 89 800 000 руб. (срок возврата займа 01.04.2017; дополнительным соглашением от 31.03.2017 срок возврата займа продлен до 30.09.2018) и от 01.08.2016 N 3 на сумму займа 2 357 700 руб. (срок возврата займа 30.09.2018).

Будилов В.М. 07.11.2018 направил в адрес ООО "Дары Карелии" и сопоручителей требование о возврате 149 581 398,20 руб. займа, а 13.12.2018 - письмо об отказе от дальнейшего финансирования предприятия и повторное требование о возврате суммы займа.

В дальнейшем между Будиловым В.М. и ООО "Дары Карелии" были заключены дополнительные соглашения от 30.09.2018 о продлении срока возврата займов до 31.10.2019.

Из указанных обстоятельств, как обоснованно указали суды, следует, что Брук И.Б., являвшийся помимо прочего участником ООО "Дары Карелии", обладал информацией о финансовом положении основного заемщика и невозможности погашения им суммы долга Будилову В.М. и должен был осознавать вероятность предъявления требования к нему как поручителю.

Оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора договоры купли-продажи заключены 21.08.2019 - чуть более чем за два месяца до установленного срока возврата займов. При этом суды пришли к выводу, не опровергнутому подателями жалоб, что сделки заключены между заинтересованными лицами, поскольку должник, Гайворонский А.В., Гиршфельд А.И. и Гутницкий А.С. являются деловыми партнерами и соучредителями ряда юридических лиц.

Суды верно применили разъяснения, приведенные в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", отклонив возражения ответчиков и должника о том, что Брук И.Б. не мог предполагать, что у него возникнут обязательства по погашению задолженности за основного должника.

Располагая сведениями о финансовых сложностях у основного заемщика, обусловивших в том числе продление сроков возврата займов, Брук И.Б., являющийся поручителем, произвел отчуждение принадлежащего ему имущества (объектов недвижимости, долей участия в юридических лицах), в том числе спорной доли в уставном капитале ООО ФТК "ПОЛИКОР".

Между тем требования Будилова В.М. удовлетворены не были, а апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 31.08.2021 по делу N 2-87/2021 с должника в пользу кредитора взыскана задолженность по договорам займа в размере 148 601 179,71 руб. а также соответствующие проценты за пользование заемными денежными средствами, и неустойка. Указанный судебный акт послужил основанием для обращения Будилова В.М. в арбитражный суд с заявлением о признании Брука И.М. несостоятельным (банкротом).

Ввиду изложенного вывод судов первой и апелляционной инстанций о направленности действий Брука И.Б. на вывод своих активов на связанных с ним лиц в связи с осознанием наступления ответственности по имеющемуся долговому обязательству соответствует установленным по делу обстоятельствам.

В результате исследования и оценки представленных доказательств суды с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ пришли к обоснованному и мотивированному выводу о недоказанности фактической оплаты ответчиками определенной в договорах стоимости долей.

В подтверждение оплаты стоимости приобретаемого имущества по договорам от 21.08.2019 представлены только копии расписок. Согласно выпискам по расчетным счетам должника сведения об оплате по договорам от 21.08.2019 отсутствуют.

Судами приняты во внимание сведения налогового органа о доходах ответчиков за 2018 и 2019 годы, а также раскрытую должником в рамках других обособленных споров по настоящему делу о банкротстве информацию о передаче ответчиками в пользу Брука И.Б. наличных денежных средств в размерах, многократно превышающих размер их доходов, отраженных в сведениях, которыми располагает налоговый орган.

В рамках настоящего спора Гайворонским А.В., Гиршфельдом А.И., Гутницким А.С. также не представлены доказательства наличия у них финансовой возможности произвести оплату по оспариваемым договорам.

Принимая во внимание изложенное, а также отраженные в налоговой декларации Брука И.Б. сведения о доходах за 2019 год и отсутствие допустимых доказательств расходования должником полученных по сделкам денежных средств, вывод судов о недоказанности оплаты по договорам от 21.08.2019 соответствует установленным по делу обстоятельствам.

С учетом указанного суд округа считает правильным применение судами норм материального права и обоснованным вывод о недействительности оспариваемых сделок по признаку убыточности (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Довод кассационной жалобы о неверном применении судами норм процессуального права в связи с непривлечением к участию в споре ООО "Дары Карелия" - основного должника по заемному обязательству подлежит отклонению. Подателем жалобы не доказано, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и об обязанностях ООО "Дары Карелии".

Суд округа также отклоняет довод ответчиков о необоснованном принятии судом первой инстанции отказа финансового управляющего от ходатайства о назначении судебной экспертизы по вопросу о рыночной стоимости 25% доли в уставном капитале ООО "ФТК "ПОЛИКОР".

Из материалов дела следует, что финансовый управляющий не приводил довод о несоответствии определенной сторонами стоимости отчуждаемой доли ее рыночной стоимости, но указывал на отсутствие доказательств оплаты по оспариваемым сделкам.

Принимая во внимание основания, по которым управляющий оспаривал договоры от 21.08.2019, вывод суда первой инстанции о том, что проведение экспертизы по определению рыночной стоимости долей не повлияет на решение по спору, однако приведет к затягиванию судебного разбирательства, является обоснованным.

С учетом изложенного кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу N А56-88500/2021/сд.3 оставить без изменения, а кассационные жалобы Гайворонского Андрея Витальевича, Гиршфельда Александра Исааковича, Гутницкого Александра Соломоновича и Брука Ильи Борисовича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 по делу N А56-88500/2021/сд.3, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.05.2024 по указанному делу.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко С.Г. Колесникова М.В. Трохова