Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2024 г. N 13АП-3435/24 по делу N А56-88500/2021

г. Санкт-Петербург

07 июня 2024 г.

дело N А56-88500/2021/

Резолютивная часть постановления оглашена 21 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания А.С. Воробьевой,

при участии в судебном заседании:

финансовый управляющий Ермаков Д.В.,

от Брука И.Б.: представитель Попов А.С. по доверенности от 21.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-3435/2024, 13АП-3439/2024) Брука Ильи Борисовича, Гиршфельда Александра Исааковича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 по обособленному спору N А56-88500/2021/сд.9, принятое по заявлению финансового управляющего Ермакова Дениса Витальевича к Гиршфельду Александру Исааковичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Брука Ильи Борисовича, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Веталь", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу,

УСТАНОВИЛ:

Будилов Виктор Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании гражданина Брука Ильи Борисовича несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.10.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 26.01.2022 (резолютивная часть от 19.01.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении Брука И.Б. процедуру реструктуризации долга, утвердил финансовым управляющим Ермакова Дениса Викторовича - члена союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная столица".

Решением от 18.10.2022 (резолютивная часть от 12.10.2022) суд прекратил процедуру реструктуризации долгов гражданина, признал должника несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении него процедуру реализации имущества, утвердил финансовым управляющим Ермакова Д.В.

Финансовый управляющий подал в суд заявление о признании недействительным договора купли-продажи части доли в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Веталь" от 07.08.2019, заключённого между должником и Гиршфельд Александром Исааковичем, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Брука И.В. названного имущества.

Определением от 29.12.2023 суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил.

Не согласившись с законностью судебного акта, Гиршфельд А.И. направил апелляционную жалобу, настаивая на доказанности его финансовой возможности для совершения сделки.

В своей апелляционной жалобе Брук И.Б., ссылаясь на несоответствие судебных выводов обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права, просит определение суда от 29.12.2023 отменить, привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Дары Карелии", в удовлетворении заявления отказать. Как указывает апеллянт, материалами дела не подтверждается наличие в оспоренном договоре квалифицирующих признаков недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционных жалоб, а финансовый управляющий возражал против их удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и ходатайства о восстановлении процессуального срока опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции не выявил оснований для привлечения к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "Дары Карелии", так как судебный акт по настоящему спору не влияет на права и обязанности поименованного субъекта. В этой связи, не подлежит удовлетворению ходатайство должника об истребовании у общества "Дары Карелии" дополнительных документов как не влияющих на существо настоящего спора.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, финансовый управляющий выявил, что в период с 25.12.2013 по 16.08.2019 должник являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Веталь" с долей в размере 25% в уставном капитале.

Между должником (продавец) и Гиршфельдом А.И. (покупатель) 07.08.2019 заключён в нотариальной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Веталь" от 07.08.2019 N 78 АБ 7252312, по которому должник обязался передать в собственность покупателю принадлежащую ему долю в размере 25% уставного капитала ООО "Веталь" номинальной стоимостью 2 500 руб., а покупатель принять и оплатить долю в соответствии с условиями договора.

Согласно разделу 2 договора стоимость отчуждаемой доли определена сторонами в размере 4 310 000 руб., которую покупатель оплачивает в течение 10 рабочих дней с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу как регистрирующий орган 16.08.2019 внесла запись ГРН 6197848342796 о переходе права собственности Гиршфельда А.И. на долю в уставном капитале общества.

Исходя из выписок по расчётным счетам должника, денежные средства в счёт оплаты цены договора от ответчика не поступали.

При этом сведения о получении, расходовании денег должник управляющему не предоставил.

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи доли заключена между заинтересованными лицами при наличии у должника признаков неплатежеспособности, направлена исключительно на причинение вреда интересам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861).

При проверке сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258).

Как уже приводилось выше, дело о банкротстве Брука И.Б. возбуждено определением суда от 17.03.2021, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Веталь" заключён 07.08.2019, то есть в период подозрительности, определённый пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Совершение должником осознанных действий по выводу принадлежащих ему активов в преддверии банкротства, а также аффилированность участников сделки уже подтверждены при рассмотрении спора N А56-88500/2021/сд.7, что исключает повторной оценки этих вопросов в настоящем споре.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о недоказанности ответчиком наличия у него финансовой возможности по оплате цены спорной сделки в размере 4 310 000 руб.

Так, в подтверждение оплаты сделки ответчик представил копию расписки, оригинал которой в материалы дела или на обозрение суда так и не был предоставлен.

Вопреки суждениям апеллянтов, доходы Гиршфельда А.И. в период, предшествующий заключению спорной сделки, не позволяли приобрести у должника данное имущество, с учётом стоимости иного имущества, приобретённого ответчиком по сделкам, оспариваемым в рамках дела о банкротстве должника.

Исходя из ответов налогового органа, за 2018 год и 9 месяцев 2019 года общий размер дохода Гиршфельда А.И. составил 12 314 323 руб. 53 коп.

При этом по сделкам, совершённым с должником, в период с 07.08.2019 по 11.09.2019 ответчик передал Бруку И.Б. денежные средства в размере 20 558 199 руб., то есть в значительно превышающей доход сумме.

Ссылки апеллянтов на суммы дохода ответчика за период с 2008 года по 2019 год не могут быть признаны состоятельными, так как в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства сбережения и аккумулирования денежных средств к периоду совершения оспариваемых сделок с должником с 07.08.2019 по 11.09.2019.

Более того, в соответствии с налоговой декларацией ИП Брука И.Б. за 2019 год, представленной Межрайонной ИФНС России N 11 по Санкт-Петербурга, сумма дохода за первый квартал составила 675 736 руб., за полугодие - 1 297 690 руб., за девять месяцев - 1 595 720 руб., а за весь налоговый период - 1 781 150 руб.

Означенные обстоятельства в совокупности подтверждают вывод суда о недоказанности возмездного характера сделки по предмету спора.

Не нашло своего подтверждения и суждение Брука И.В. о расходовании им денежных средств, полученных от ответчика.

Проанализировав всё выше перечисленное, арбитражный суд правомерно констатировал существование всех условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, в том числе процессуальных, для отмены которого апелляционной суд не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 по делу N А56-88500/2021/сд.9 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва