Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 сентября 2024 г. N Ф07-10916/24 по делу N А56-61/2021

25 сентября 2024 г.

Дело N А56-61/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии Прокопенко А.В. (паспорт) и его представителя Челюканова Н.А. (по доверенности от 04.08.2023); представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" Барского А.М. - Арики М.М. (по доверенности от 20.05.2024); представителя Матынкина А.В. - Шляхина Ф.В. (по доверенности от 03.11.2023),

рассмотрев 11.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Прокопенко Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу N А56-61/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии", адрес: 196603, Санкт-Петербург, город Пушкин, переулок Колокольный, дом 6, корпус 2 литера А, помещение 7-Н, ОГРН 1077847223222, ИНН 7820310115 (далее - Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 19.04.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Барский Александр Михайлович.

Решением от 10.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Барский А.М.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками договоры от 10.12.2019, заключенные должником с обществом с ограниченной ответственностью "Лоанкар Финанс", адрес: 119313, Москва, улица Гарибальди, дом 6, корпус 1, помещение XXXVII, комната 35, ОГРН 1187746903046, ИНН 9731014090 (прежнее наименование: общество с ограниченной ответственностью "Кредиткар МКК") (далее - Компания), об отчуждении транспортных средств: N Г80-389 в отношении автомобиля Genesis G80, VIN XWEGN411BP0000389; N Е400-750 в отношении автомобиля Mersedes-Benz, E400 4MATIK VIN WDD2130661A232750; N Е400-535 в отношении автомобиля Mersedes-Benz, E400 4MATIK VIN WDD2130661A476535; N С500-185 в отношении автомобиля Mersedes-Benz, E400 4MATIK VIN WDD2221851F225185; в отношении автомобиля Infiniti Q70 VIN JN1BBNY51U0730035.

В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил возвратить транспортные средства: Genesis G80, VIN XWEGN411BP0000389; Mersedes-Benz, E400 4MATIK VIN WDD2130661A232750; Mersedes-Benz, E400 4MATIK VIN WDD2130661A476535; Mersedes-Benz, E400 4MATIK VIN WDD2221851F225185 в конкурсную массу Общества.

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и просил признать недействительными цепочки сделок: договор от 10.12.2019 N С500-185 между Обществом и Компанией и договор купли-продажи транспортного средства от 19.02.2021 N АВ-МВ S500/02/21 между Компанией и Матынкиным Алексеем Львовичем; договор от 10.12.2019 N Е400-750 между Обществом и Компанией и договор купли-продажи транспортного средства от 20.02.2021 N АВ МВ Е400/1/02/21 между Компанией и Песковым Иваном Олеговичем; договор от 10.12.2019 N Е400-535 между Обществом и Компанией и договор купли-продажи транспортного средства от 19.02.2021 N АВ-МВ Е400/02/21 между Компанией и Матынкиным А.Л.; договор от 10.12.2019 N Г80-389 между Обществом и Компанией и договор купли-продажи транспортного средства от 20.02.2021 N АВ G80/02/21 от 20.02.2021 между Компанией и Комендантовым Антоном Витальевичем.

В качестве применения последствий недействительности указанных сделок конкурсный управляющий просил возвратить транспортные средства в конкурсную массу.

Также конкурсный управляющий просил признать недействительной сделку по отчуждению автомобиля Infiniti Q70 VIN JN1BBNY51U0730035 и в качестве последствий ее недействительности взыскать с Компании в пользу Общества 1 300 000 руб.; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 10.12.2019 N Г90-036 и взыскать в конкурсную массу с Компании 2 400 000 руб.

К участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены Матынкин А.Л. (город Мытищи Московская область); Песков И.О. (Москва); Комендантов А.В. (Москва); в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора: Фролов Андрей Николаевич (город Серолово Всеволожского района Ленинградской области); Салмин Алексей Геннадьевич (Москва).

Определением от 22.02.2024 заявление удовлетворено частично, признаны недействительными сделками договор от 10.12.2019 N С500-185 (в порядке последствий недействительности сделки с Компании взыскано в конкурсную массу 3 700 000 руб.); договор от 10.12.2019 N Е400-750 (в порядке применения последствий недействительности сделки с Компании взыскано в конкурсную массу 2 600 000 руб.); договор от 10.12.2019 N Е400-535 (в порядке применения последствий недействительности сделки с Компании в конкурсную массу взыскано 3 500 000 руб.); договор от 10.12.2019 N Г80-389 и договор купли-продажи транспортного средства от 20.02.2021 N АВ G80/02/21, (в порядке применения последствий недействительности сделки на Комендантова А.В. возложена обязаннсоть возвратить в конкурсную массу автомобиль Genesis G80, VIN XWEGN411BP0000389); договор от 10.12.2019 об отчуждении в пользу Компании автомобиля Infiniti Q70 VIN JN1BBNY51U0730035 (в порядке применения последствий недействительности сделки с Компании в конкурсную массу взыскано 1 300 000 руб.); договор от 10.12.2019 N Г90-036 (с Компании в конкурсную массу взыскано 2 400 000 руб.)

Определение суда обжаловано в апелляционном порядке Прокопенко Андреем Владимировичем (Санкт-Петербург), Комендантовым А.В., конкурсным управляющим.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 определение от 22.02.2024 отменено в части признания недействительным договора от 20.02.2021 N АВ G80/02/21 между Компанией и Комендантовым А.В. и в части обязания последнего возвратить в конкурсную массу транспортное средство, в этой части принят новый судебный акт об отказе в признании недействительным договора 20.02.2021 N АВ G80/02/21 и о взыскании в качестве последствий недействительности договора от 10.12.2019 N Г80-389 с Компании в пользу Общества 1 700 000 руб.

В остальной части определение от 22.02.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Прокопенко А.В. просит отменить определение от 22.02.2024 и постановление от 22.05.2024, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о безвозмездности спорных договоров, утверждая, что Компанией оплачено в общей сумме за приобретенные транспортные средства 2 760 000 руб. При применении последствий недействительности сделок в виде взыскания стоимости транспортных средств, уплата указанной суммы не была учтена.

Податель жалобы считает недостоверным доказательством положенное в основание определения стоимости транспортных средств для целей применения последствий недействительности сделки представленное Банком ВТБ (публичное акционерное общество) заключение специалиста - "Экспертное мнение о рыночной стоимости автомобиля"; отмечает, что судом не учтены доводы ответчиком о плохом техническом состоянии транспортных средств и об их износе.

Прокопенко А.В. отмечает, что судом первой инстанции было отказано в привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, что дает ему право представлять дополнительные доказательства по делу после разрешения спора по существу в суде первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с тем, что сделки совершены в период неплатежеспособности должника, полагая, что датой объективного банкротства Общества является 27.01.2020, что установлено в обособленном споре о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и отражено в определении от 07.06.2024, принятом по обособленному спору N А56-61/2021/суб.1,2 от 07.06.2024; самое ранее нарушение обязательств перед кредиторами имело место 10.07.2020, когда образовалась задолженность по уплате налогов и сборов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, настаивая на появлении признаков неплатежеспособности Общества с 2018 года, в связи с ухудшением финансового положения группы компаний, в которую входил должник (общества с ограниченной ответственностью "ПМК", "НПО СПБ ЭК"); указывает, что часть требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, возникла в 2018 году.

В отзыве на кассационную жалобу Комендантов А.В. просит оставить без изменения постановление от 22.05.2024, настаивая на своей добросовестности, отсутствии аффилированности между ним, Обществом и Компанией, полагая, что цена приобретения им транспортного средства соответствовала его техническому состоянию.

В отзыве на кассационную жалобу Банк ВТБ (ПАО) возражает против ее удовлетворения, настаивая на том, что сделки по отчуждению Обществом автомобилей совершены по заниженной цене и в период неплатежеспособности должника.

Прокопенко А.В. представил письменные возражения на отзыве Банка ВТБ (ПАО), в которых поддерживает доводы кассационной жалобы

В судебном заседании Прокопенко А.В. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы. Представители конкурсного управляющего и Матынкина А.Л. против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, по результатам анализа документации должника конкурсным управляющим были выявлены договоры об отчуждении принадлежащих должнику транспортных средств в пользу Компании, датированные 10.12.2019: N Г80-389 об отчуждении автомобиля Genesis G80, VIN XWEGN411BP0000389 за 225 000 руб.; N Е400-750 об отчуждении автомобиля Mersedes-Benz, E400 4MATIK VIN WDD2130661A232750 за 335 000 руб.; N Е400-535 об отчуждении автомобиля Mersedes-Benz, E400 4MATIK VIN WDD2130661A476535 за 610 000 руб.; N С500-185 об отчуждении автомобиля Mersedes-Benz, E400 4MATIK VIN WDD2221851F225185 за 855 000 руб.; об отчуждению автомобиля Infiniti Q70 VIN JN1BBNY51U0730035 за 180 000 руб.; N Г90-036 об отчуждении автомобиля Genesis G90, VIN XWEGG41DDH0000036 за 525 000 руб.

Автомобиль Mersedes-Benz, E400 4MATIK VIN WDD2130661A476535 был приобретен Обществом по договору купли-продажи автомобиля от 09.10.2018 N П10066153 за 4 792 900 руб.

В последующем Компания произвела отчуждение автомобиля Infiniti Q70 VIN JN1BBNY51U0730035 по договору от 16.12.2019 N 1-12/2019 в пользу Дионисидиади Дениса Дмитриевича за 200 000 руб.; автомобиля Genesis G80, VIN XWEGN411BP0000389 в пользу Комендантова А.В. по договору купли-продажи транспортного средства от 20.02.2021 N АВ G80/02/21 за 320 000 руб.; автомобиля Mersedes-Benz, E400 4MATIK VIN WDD2130661A476535 в пользу Матынкина А.Л. по договору купли-продажи транспортного средства от 19.02.2021 N АВ-МВ Е400/02/21 за 600 000 руб.; автомобиля Mersedes-Benz, E400 4MATIK VIN WDD2221851F225185 в пользу Матынкина А.Л. по договору купли-продажи транспортного средства от 19.02.2021 N АВ-МВ S500/02/21 за 900 000 руб.; автомобиля Mersedes-Benz, E400 4MATIK VIN WDD2130661A232750 в пользу Пескова И.О. по договору купли-продажи транспортного средства от 20.02.2021 N АВ МВ Е400/1/02/21 за 500 000 руб.; автомобиля Genesis G90, VIN XWEGG41DDH0000036 в пользу Салмина А.Г. по договору купли-продажи транспортного средства от 15.06.2020 N 02-06/2020 за 1 950 000 руб.

Сделки оспорены конкурсным управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Указывая на наличие у Общества задолженности по уплате обязательных налогов и сборов в размере 19 096 133 руб. по состоянию за четвертый квартал 2019 года, заявитель полагал, что на момент отчуждения транспортных средств Общество отвечало признакам неплатежеспособности; транспортные средства отчуждены по заниженной цене. С учетом последнего обстоятельства, конкурсный управляющий посчитал, что покупатель, как лицо, профессионально осуществляющее деятельность по купле-продаже транспортных средств, должно было знать о целях совершения сделок, со стороны ответчика имеет место злоупотребление правом.

В обоснование рыночной стоимости транспортных средств в материалы дела представлено Экспертное мнение о рыночной стоимости имущества по состоянию на 10.12.2019, датированное 11.11.2022, в котором указана следующая ориентировочная рыночная стоимость транспортных средств: Genesis G80, VIN XWEGN411BP0000389 - 1 700 000 руб.; Mersedes-Benz, E400 4MATIK VIN WDD2130661A232750 - 2 600 000 руб.; Infiniti Q70 VIN JN1BBNY51U0730035 - 1 300 000 руб.; Mersedes-Benz, E400 4MATIK VIN WDD2130661A476535 - 3 500 000 руб.; автомобиля Mersedes-Benz, E400 4MATIK VIN WDD2221851F225185 - 3 700 000 руб. В обоснование выводов специалиста к заключению приложены сведения из сети интернет о предложениях к продаже транспортных средств аналогичных марок и года выпуска.

Частично удовлетворяя заявление, суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего о том, что имущество было отчуждено в пользу Компании по заниженной цене, и Компания, с учетом существенного занижения цены имущества, не могла не осознавать порочности сделки. Договоры между Обществом и Компанией квалифицированы судом как недействительные по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отношении Матынкина А.Л. и Пескова И.О., суд отметил, что указанные ответчики раскрыли обстоятельства приобретения ими транспортных средств, из которых следует, что у последующих покупателей не могло возникнуть разумных сомнений в наличии пороков сделки, транспортные средства требовали проведения в отношении них ремонтных работ; расчеты за транспортные средства произведены указанными ответчиками надлежащим образом; сведений об их аффилированности по отношению к должнику не имеется.

Таким образом, суд не усмотрел оснований для квалификации сделок между Обществом и Компанией и сделок по отчуждению Компанией транспортных средств в пользу Матынкина А.Л. и Пескова И.О. как цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение имущества должника в пользу названных ответчиков.

В отношении Комендантова А.В. суд пришел к выводу о его недобросовестности, так как этот ответчик не представил суду документы относительно совершенных сделок.

Применяя последствия недействительности сделок, суд первой инстанции взыскал с Компании стоимость полученных ею транспортных средств в размере, указанном в Экспертном мнении в качестве рыночной стоимости, с учетом того, что транспортные средства выбыли из владения Компании. В отношении Конмендантова А.В. суд отметил, что доказательств утраты им транспортного средства не имеется и обязал ответчика возвратить полученное имущество в конкурсную массу.

Прокопенко А.В. обратился с апелляционной жалобой как контролирующее должника лицо, в отношении которого 07.06.2024 вынесено определение о привлечении его к ответственности в виде убытков, причиненных Обществу в результате совершения указанных выше сделок. При этом суд пришел к выводу о том, объем вреда, причиненного сделками, не являлся достаточным для доведения Общества до банкротства.

Апелляционный суд, частично отменяя определение суда первой инстанции, согласился с выводом суда о совершении сделок по отчуждению имущества в период неплатежеспособности должника и по заниженной цене, отметил, что доказательства оплаты указанных в договорах между Обществом и Компанией сумм отсутствуют.

Таким образом, апелляционный суд согласился с квалификацией сделок между Обществом и Компанией как недействительных по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а в отношении Матынкина А.Л., Пескова И.О. и Комендантова А.В. отметил, что ответчики раскрыли обстоятельства приобретения транспортных средств и представили доказательства их оплаты, из которых не следует цели ответчиков - причинение вреда кредитору.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными сделки должника, совершенные в пределах трех лет до момента возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Как установлено судами и не оспаривается подателем жалобы, спорные сделки имели место в пределах указанного периода подозрительности.

Квалифицирующими признаками недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются убыточность сделок, цель их совершения - причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этой цели.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Указанные последствия вывода должником имущества в пользу третьих лиц (аффилированных лиц) могут иметь место и в том случае, если факты нарушения обязательств перед кредиторами имели место и после совершения очевидно убыточных для должника сделок, когда возникшая вследствие неправомерных действий такого рода недостаточность имущества должника носит длящийся характер, и ущерб, причиненный должнику в результате вывода его имущества при отсутствии встречного предоставления, не компенсирован до момента наступления срока осуществления расчетов с кредиторами.

Как установлено судами, в результате совершения признанных недействительными сделок купли-продажи между Обществом и Компанией из имущественной базы должника выбыли транспортные средства при отсутствии соразмерного встречного предоставления.

Возражая относительно представленных в материалы дела доказательств рыночной цены транспортных средств на момент их отчуждения в пользу Компании, податель жалобы не обосновал документально соответствия рыночной цены транспортных средств их стоимости, указанной в договорах между Обществом и Компанией. Между тем, заявление возражений относительно доказательств, представленных другой стороной не может являться основанием для освобождения участвующего в деле лица от обязанности доказательства обстоятельств, на которые он ссылается, в силу требований части 1 статьи 65 АПК РФ.

Из материалов дела не следует представления Прокопенко А.В. доказательств осуществления расчетов за транспортные средства и по цене, предусмотренной оспариваемыми договорами, в том числе и в суде апелляционной инстанции. Дополнительные доказательства не могут быть приняты судом кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ. Кроме того, с учетом существенного занижения цены транспортных средств, указанной в договоре, доводы Прокопенко А.В. об оплате цены договоров не опровергают выводы судов об убыточности сделки.

Как следует из разъяснений пункта 6 Постановления N 63, наличие на момент сделки признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества должника презюмирует цель совершения сделки - причинение вреда кредиторам.

Между тем, отсутствие указанной презумпции не исключает доказывания названного мотива совершения сделки и иными допустимыми и относимыми доказательствами.

Отчуждение имущества должника при отсутствии встречного предоставления, в преддверии появления у Общества признаков объективного банкротства, момент которого установлен судом по результатам рассмотрении обособленного спора о привлечении подателя жалобы к субсидиарной ответственности, определенно имело целью причинение вреда имуществу должника, а, следовательно, и его кредиторам. Экономической цели совершения спорных договоров между Обществом и Компанией ответчиком не раскрыто.

Приобретая имущество по значительно заниженной цене, как правильно отметили суды, ответчик не мог не сознавать наличие пороков у оспариваемой сделке.

Следовательно, выводы судов о наличии признаков недействительности спорных договоров между Обществом и Компанией по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является правильным.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу N А56-61/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Прокопенко Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко