Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2024 г. N Ф07-12198/24 по делу N А56-77007/2021

01 октября 2024 г.

Дело N А56-77007/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

рассмотрев 25.09.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дигестпроект" Яковенко Романа Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2024 по делу N А56-77007/2021/сд.11,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Дигестпроект", адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 271, лит. А, пом. 602, ОГРН 1077847315897, ИНН 7811372309 (далее - Общество).

Определением суда от 01.04.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Винарская Екатерина Александровна.

Решением от 30.01.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Яковенко Роман Анатольевич.

В арбитражный суд 04.10.2023 от конкурсного управляющего поступило заявление, в котором просил признать недействительными платежи должника в пользу ООО "СЗСК "Монолит" на сумму 280 319 735,64 руб., применить последствия недействительности сделки путем возврата денежных средств в конкурсную массу.

Определением от 21.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что материалами дела полностью подтверждена аффилированность ответчика и должника.

Податель жалобы утверждает, что на дату спорных платежей должник обладал признаками неплатежеспособности и имел задолженность перед ООО "Спецтехника 98" в размере более 7 500 000 руб.

Податель жалобы полагает, что оспариваемые платежи выходят за пределы нормального делового оборота, такие расчеты при заключении и оплате договоров подряда нетипичны. По мнению подателя жалобы, совокупность обстоятельств, сопутствующих произведенным платежам, наоборот свидетельствует о формальном оформлении платежей для прикрытия вывода должником своего имущества в пользу бенефициаров.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе исполнения возложенных на него обязанностей проведен анализ банковских выписок должника, из содержания которых следует, что с расчетных счетов должника в пользу ООО "СЗСК "Монолит" в период с 19.12.2017 по 21.01.2021 были перечислены денежные средства в сумме 280 319 735,64 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные платежи являются подозрительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания платежей недействительными, поскольку перечисления, осуществленные за три года до возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, произведены при исполнении должником обязательств в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, притом, что аффилированность ответчика по отношению к должнику не доказана, равно как и наличие неплатежеспособности в юридически значимый период.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Суд первой инстанции, с учетом даты возбуждения дела о банкротстве (05.10.2021), обоснованно указал на то, что часть платежей, совершенных в период с 19.12.2017 по 05.10.2018 в общей сумме 5 483 850 руб., выходят за пределами установленного пунктом 2 статьи 61.2 трехлетнего срока подозрительности, в связи с чем, они не могут быть оспорены по основаниям, предусмотренными данной нормой.

Таким образом, могут быть оспорены платежи должника, совершенные в период платежи с 09.10.2018 по 21.01.2021.

Судами установлено, что на момент совершения должником спорных платежей Бондарев Иван Сергеевич и Журавлева Ярослава Михайловна не осуществляли распорядительных и контролирующих функций в ООО "СЗСК "Монолит", учитывая, что Бондарев И.С. являлся генеральным директором Общества до 15.03.2017, а Журавлева Я.М. была учредителем ООО "СЗСК "Монолит" до 27.07.2017.

Генеральным директором ответчика с 29.06.2017 по настоящее время является Кондин Ярослав Михайлович, он же с 27.07.2017 по настоящее время единственный участник (100% доля участия).

Таким образом, конкурсным управляющим не доказан факт аффилированности ООО "СЗСК "Монолит" с должником в период осуществления оспариваемых платежей.

Суды также верно указали на недоказанность конкурсным управляющим наличия признаков неплатежеспособности Общества на момент совершения оспариваемых сделок.

Конкурсный управляющий ссылался на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент перечисления денежных средств в связи с наличием у должника задолженности перед ООО "Спецтехника-98" в размере 1 500 000 руб., 144 359,60 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 29 073 руб. расходов по уплате государственной пошлины, взысканной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2019 по делу N А56-75836/2019.

При этом ссылка управляющего на указанное решение обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку в данном случае не доказано, что именно данная задолженность повлекла признание должника неплатежеспособным, и имелись признаки недостаточности имущества на дату осуществления платежей. Констатация неисполнения обязательств перед иными кредиторами не может лечь в основу признания должника неплатежеспособным, а свидетельствует о недобросовестном поведении должника как контрагента перед указанными кредиторами.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, из существа заявленных конкурсным управляющим требований, следует, что заявление конкурсного управляющего обусловлено непередачей ему документации должника, однако, отсутствие у конкурсного управляющего информации о встречном исполнении по сделке не освобождает его от обязанности доказать наличие оснований для признания оспоренной им сделки недействительной. Иной подход приведет к необоснованному инициированию конкурсным управляющим обособленных споров по оспариванию всех платежей, совершенных должником в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также верно учтено, что факт прекращения должником своей хозяйственной деятельности на момент совершения платежей, не доказан. Вместе с тем, согласно сведениям, размещенным на общедоступном ресурсе государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, основной вид деятельности по ОКВЭД должника и ответчика совпадал - "Строительство жилых и нежилых зданий".

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что сделки по перечислению денежных средств с учетом назначения спорных платежей, периодичности их совершения в течение определенного времени напрямую связаны с деятельностью ответчика и должника. В то же время отсутствие у конкурсного управляющего документации в обоснование совершенных платежей не свидетельствует о недействительности таких платежей при недоказанности обстоятельств их совершения с противоправной целью вывода активов.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При этом в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В данном случае в материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие совершение должником данной сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, как не имеется и доказательств фактического причинения такого вреда совершенными платежами.

Суды, приняв во внимание, что отношения сторон в рамках исполнения вышеуказанных обязательств имели реальный характер, платежи производились на постоянной основе (периодически и систематически (неоднократно), на протяжении длительного времени, правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в связи с недоказанностью всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2024 по делу N А56-77007/2021/сд.11 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дигестпроект" Яковенко Романа Анатольевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дигестпроект", адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 271, лит. А, пом. 602, ОГРН 1077847315897, ИНН 7811372309, 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк А.В. Яковец