Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 октября 2024 г. N Ф07-12207/24 по делу N А21-12155/2018

04 октября 2024 г.

Дело N А21-12155/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Чернышевой А.А.,

при участии от Прокопенко Николая Николаевича представителя Школьниковой Н.Л. (доверенность от 25.09.2023), от Чулкова Александра Николаевича представителя Брильковой О.Ю. (доверенность от 30.01.2021), финансового управляющего Мельника Дениса Сергеевича (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "ФлексоПринт" представителя Чернобеля Д.А. (доверенность от 18.09.2024),

рассмотрев 24.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Прокопенко Николая Николаевича на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 по делу N А21-12155/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.10.2018 принято к производству заявление о признании Чулкова Александра Николаевича, ИНН 771800597134, СНИЛС 020-042-490 74, несостоятельным (банкротом).

Решением от 16.11.2018 Чулков А.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Михайлов Алексей Владимирович.

Определением от 12.08.2019 Михайлов А.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Чулкова А.Н.

Определением от 20.09.2019 финансовым управляющим утвержден Мельник Денис Сергеевич.

В рамках названного дела о банкротстве финансовый управляющий Мельник Д.С. 10.08.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 26.06.2017 доли в размере 45 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ФлексоПринт", ОГРН 1027700374602, ИНН 7714156246, заключенный Чулковым А.Н. с Прокопенко Николаем Николаевичем, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Чулкова А.Н. доли в размере 20 % в уставном капитале Общества и взыскания с Прокопенко Н.Н. денежных средств в размере 58 418 442 руб.

Определением от 12.12.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.08.2023, определение от 12.12.2022 отменено, по делу принят новый судебный акт об удовлетворении заявления финансового управляющего в полном объеме.

Прокопенко Н.Н. 27.03.2024 обратился в арбитражный суд апелляционной инстанции с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления апелляционного суда от 22.05.2023.

Определением апелляционного суда от 17.05.2024 в удовлетворении заявления Прокопенко Н.Н. отказано.

В кассационной жалобе Прокопенко Н.Н., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 17.05.2024 направить вопрос о пересмотре обособленного спора по вновь открывшимся обстоятельствам на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

По мнению подателя жалобы, аффилированность конкурсного кредитора ООО "Юнитон", ОГРН 1063906138427, ИНН 3906158641 (далее - Компания), и должника, установленная в постановлении суда апелляционной инстанции от 18.12.2023 по делу N А21-12795/2018, является существенным обстоятельством, поскольку исключает возможность оспаривания сделки.

Как указывает Прокопенко Н.Н., судом апелляционной инстанции не учтено, что у аффилированных с должником конкурсных кредиторов не может быть подлежащего судебной защите материально-правового интереса в оспаривании сделок, при этом в конкурсной массе Чулкова А.Н. было достаточно имущества для погашения требований единственного независимого кредитора.

Податель жалобы считает несостоятельным отказ суда апелляционной инстанции в пересмотре дела со ссылкой на отсутствие субординации требований Компании, поскольку позволяет аффилированным кредиторам использовать институт конкурсного оспаривания сделок в противоречие с его целью.

В отзывах, поступивших в суд 16.09.2024 и 20.09.2024 в электронном виде, финансовый управляющий Мельник Д.С. и Чулков А.Н. соответственно возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители Прокопенко Н.Н. и ООО "ФлексоПринт" поддержали доводы кассационной жалобы, а финансовый управляющий Мельник Д.С. и представитель Чулкова А.Н. возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в обоснование заявления о пересмотре постановления от 22.05.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам Прокопенко Н.Н. сослался на то, что вступившим в законную силу постановлением от 18.12.2023 по делу N А21-12795-19/2018 установлена аффилированность Компании (одного из двух кредиторов должника) по отношению к Чулкову А.Н.

Отказывая в удовлетворении заявления Прокопенко Н.Н., суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия совокупности условий, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда апелляционной инстанции от 17.05.2024.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 309 АПК РФ установлено, что арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного Кодекса.

В силу пункта 1 части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 АПК РФ вновь открывшимися являются обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52), судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, в том числе, в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 АПК РФ, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора.

Согласно пункту 4 Постановления N 52 обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

В обоснование своего заявления Прокопенко Н.Н. ссылался на аффилированность Компании по отношению к Чулкову А.Н., что, по его мнению, влечет невозможность оспаривания спорного договора, заключенного с Прокопенко Н.Н., в интересах аффилированного к должнику кредитора (в рассматриваемом случае - Компании).

Вместе с тем судом апелляционной инстанции установлено, что Компания является правопреемником публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) на основании нотариально удостоверенного договора уступки прав (требований) от 25.06.2021 N 8626-1-102916-Ц/1, заключенного по результатам публичных торгов, в соответствии с которым Банк уступил Компании часть требований к ООО "Фабрика шоколадных масс", вытекающих из договора от 11.08.2016 N 8626-1-102916 об открытии возобновляемой кредитной линии и дополнительных соглашений к нему.

Общая сумма уступаемых Компании прав требования составила 21 522 345,73 руб.

Цена уступаемых прав требования установлена в размере 17 451 444,33 руб. и перечислена Компанией в полном объеме.

Определением от 12.07.2022 по обособленному спору N А21-12155-4/2018 произведена замена Банка путем исключения его из реестра требований кредиторов Чулкова А.Н. (далее - Реестр) и включения в Реестр требования Компании в размере 21 522 345,73 руб.

Как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, сама по себе аффилированность Чулкова А.Н. и Компании не свидетельствует о том, что должник освобожден от исполнения обязательств перед указанным юридическим лицом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, пришел к правильному выводу о том, что требование Компании подлежит удовлетворению, как включенное в Реестр, к которому не подлежат применению правила о субординации как в силу факта приобретения права требования у независимого кредитора после возбуждения дела о банкротстве, так и по причине невозможности применения правила о субординации в делах о банкротстве физических лиц.

Доводы подателя жалобы об обратном основаны на неверном толковании норм материального права и подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Судом правильно отмечено, что на момент рассмотрения спора у должника помимо Компании были и иные кредиторы, в том числе Полуботко Игорь Евгеньевич, правопреемником которого стал Теницкий Олег Викторович, в интересах которого, в том числе оспаривалась сделка, и требования которого на дату рассмотрения заявления Прокопенко Н.Н. о пересмотре постановления от 22.05.2023 были учтены в Реестре как непогашенные.

Изменение состава кредиторов в дальнейшем не имеет какого-либо юридического значения, так как квалификация спорной сделки проводится на момент ее совершения сторонами, а не на момент вынесения судебного акта.

Следовательно, как правильно указано судом апелляционной инстанции, установление факта аффилированности Компании по отношению к должнику не повлияло и не могло повлиять на результаты разрешения спора по сделке, и не является существенным обстоятельством, влекущим пересмотр судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

В рассматриваемом случае действия Прокопенко Н.Н. фактически направлены на повторное исследование существовавших на момент рассмотрения спора доказательств посредством использования такого процессуального инструмента, как пересмотр судебного акта по правилам главы 37 АПК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы по сути выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судом апелляционной инстанций фактических обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции верно, его выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 по делу N А21-12155/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Прокопенко Николая Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Е.В. Зарочинцева А.А. Чернышева