Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2024 г. N Ф07-14115/24 по делу N А56-8600/2021

30 октября 2024 г.

Дело N А56-8600/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Колесниковой С.Г., Чернышевой А.А.,

при участии представителя внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" Логинова Олега Анатольевича - Долгих Ю.Н. (по доверенности от 12.09.2024);

рассмотрев 16.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" Логинова Олега Анатольевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по делу N А56-8600/2021/сд.14,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021, принятым по заявлению государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ", адрес: 107078, Москва, пр. Академика Сахарова, д. 9, ОГРН 1077711000102, ИНН 7750004150 (далее - Корпорация), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1057811913686, ИНН 7840322535 (далее - Общество, ООО "СТОД").

Определением от 20.05.2021 требования Корпорации признаны обоснованными, в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Определением от 08.06.2021 временным управляющим должником утвержден Путинцев Александр Валерьевич.

Решением от 27.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Логинов Олег Анатольевич.

Определением от 26.09.2022 прекращена процедура конкурсного производства в отношении Общества; в отношении должника введено внешнее управление; прекращены полномочия конкурсного управляющего Логинова О.А., внешним управляющим должника утвержден Логинов О.А.

Внешний управляющий 19.01.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой трудового договора от 07.12.2021 (далее - Трудовой договор), заключенного между Обществом и Прохоровой Анастасией Александровной (Санкт-Петербург).

В порядке применения последствий недействительности сделки внешний управляющий просил взыскать с Прохоровой А.А. в конкурсную массу 1 206 367 руб. 61 коп.

Определением от 17.02.2024 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 определение от 19.01.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе внешний управляющий просит отменить постановление от 16.07.2024 и оставить в силе определение от 17.02.2024.

Податель жалобы отмечает, что ответчик является аффилированным лицом по отношению к Обществу, а именно дочерью Прохоровой Ирины Львовны, которая являлась генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Талио-Принцепс", подконтрольного Ебралидзе Александру Иосифовичу, бенефициару группы компаний с участием должника. Податель жалобы отмечает, что в обособленном споре N А56-8600/2021/сд.13 трудовой договор, заключенный с Прохоровой И.Л., признан недействительной сделкой, при этом, условия этой сделки аналогичны условиям Трудового договора; также в обособленном споре N А56-8600/2021/сд.21 признан недействительной сделкой аналогичный трудовой договор, заключенный с Жуковой Л.Н.

По утверждению внешнего управляющего Прохорова А.А. возложенные на нее по условиям Трудового договора обязанности не выполняла, что свидетельствует о ее фактической аффилированности по отношению к должнику; отмечает противоречивость условий Трудового договора, несоответствие их содержанию штатного расписания.

Исходя из того, что Трудовой договор заключен в процедуре наблюдения, податель жалобы полагает, что ответчику должно было быть известно о признаках неплатежеспособности должника.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (работодатель) и Прохоровой А.А. (работник) заключен трудовой договор от 07.12.2021, по условиям которого работник принят в Общество на должность помощника заместителя генерального директора по направлению регионального развития.

В пункте 1.2 Трудового договора отражено, что оплата труда работника составляет 100 000 руб. в месяц, то есть 50% должностного оклада, установленного штатным расписанием работодателя. По условиям пункта 1.5 Трудового договора, работа в Обществе является для работника работой по совместительству; как отражено в пункте 1.6 Трудового договора, работа выполняется дистанционно.

Приказом от 07.12.2021 N 12-к Прохорова А.А. принята на работу.

Справками по форме 2-НДФЛ за 2021, 2022 года подтверждается начисление и выплата в пользу ответчика заработной платы на условиях Трудового договора.

Сделка оспорена внешним управляющим по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Заявитель ссылался на отсутствие встречного предоставления по сделке, заключение Трудового договора в период неплатежеспособности Общества, в отношении аффилированного лица, с целью причинения вреда кредиторам должника и уменьшения имущественной базы Общества; также внешний управляющий полагал, что Трудовой договор является мнимой сделкой и совершен при наличии признаков злоупотребления правом.

Возражая относительно предъявленного требования, Прохорова А.А. отметила, что Логинов О.А., будучи конкурсным управляющим, вручил Прохоровой А.А. уведомление о предстоящем увольнении не позднее 20.02.2022; тем не менее, Трудовой договор не был им расторгнут, Логинов О.А. продолжал выплачивать ответчику заработную плату и Трудовой договор прекращен по заявлению ответчика лишь 20.10.2022.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что Прохорова А.А. не доказала факт выполнения ею трудовой функции в рамках Трудового договора; квалифицировал Трудовой договор как притворную сделку, направленную исключительно на легализацию выплат в пользу ответчика за счет должника. Действия сторон Трудового договора квалифицированы судом как совершенные при наличии признаков злоупотребления правом.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд посчитал, что приведенные внешним управляющим доводы об аффилированности ответчика по отношению к Обществу не являются достаточным для подтверждения ее заинтересованности по отношению к должнику; кроме того, по условиям Трудового договора у ответчика не имелось возможности принимать руководящие решения в отношении должника.

Апелляционный суд отметил, что в течение осуществления процедур конкурсного производства и внешнего управления Логиновым О.А. претензий к работнику по содержанию выполняемой ею работы не предъявлялось, работнику выплачивалась заработная плата.

При распределении бремени доказывания по делу апелляционный суд исходил из того, что документы, составленные в процессе трудовой деятельности ответчика, должны быть в распоряжении Общества как работодателя, а не работника, трудовые отношения с которым на момент судебного разбирательства прекращены. Превышения размера выплат в пользу ответчика реальной стоимости возложенной на нее трудовой функции заявитель не обосновал.

Исходя из размера причитающихся ответчику по условиям Трудового договора выплат, апелляционный суд заключил, что, с учетом масштабов деятельности Общества, подобные расходы не могли привести к выводу ликвидных активов должника. Доказательств введения в штатное расписание занимаемой Прохоровой А.А. должности исключительно при заключении Трудового договора не имеется. Выполнение работ на условиях дистанционной работы имело место и иными работниками должника, то есть являлось обычным для Общества.

С учетом приведенных выше выводов, апелляционный суд не усмотрел признаков подозрительности Трудового договора.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014; от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4) по делу N А40-86229/2018.

Доводы внешнего управляющего сводятся к признакам подозрительности сделки, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, апелляционный суд правильно отметил, что оснований для применения к спорным правоотношениям общих положений статей 10, 168 ГК РФ не имелось.

Апелляционным судом установлено и не опровергается подателем жалобы, что Трудовой договор реально исполнялся Обществом, в том числе в лице арбитражного управляющего, что исключает возможность квалификации сделки как мнимой по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Трудовой договор заключен после введения в отношении Общества процедуры наблюдения, следовательно, мог быть оспорен как по основаниям пункта 1, так и по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующим признаком недействительности сделки по указанным основаниям является отсутствие встречного обеспечения, то есть, неравноценность предоставления или убыточность сделки.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Между тем, оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд установил, что арбитражным управляющим в пользу ответчика выплачивалась заработная плата на условиях Трудового договора, что косвенно подтверждает факт выполнения Прохоровой А.А. возложенной на нее трудовой функции. Обоснования того, что в распоряжении бывшего работника должника должны были сохраниться какие-либо конкретные документы помимо оформляющих трудовые отношения с Обществом, которые бы подтверждали осуществление должником трудовой деятельности, податель жалобы не представил.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правильно распределил бремя доказывания по обособленному спору, исходя из того, что документы и сведения относительно содержания выполняемой Прохоровой А.А. работы должны быть у работодателя.

Поскольку внешний управляющий факт осуществления ответчиком трудовой функции при таких условиях не опроверг, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что убыточность спорной сделки, равно как и неравноценность ее условий не доказаны.

Данное обстоятельство исключает признание сделки недействительной по специальным основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе и при условии аффилированности ответчика по отношению к Обществу и наличия на момент заключения Трудового договора признаков неплатежеспособности Общества.

В отношении ранее признанных недействительными сделок с работниками должника, на которые ссылается податель жалобы, установлены иные условиях их совершения и исполнения. Выводы, сделанные в обособленных спорах N N А56-8600/2021/сд.12; А56-8600/2021/сд.13 не имеют преюдициального значения и не касаются условий Трудового договора.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с выводами апелляционного суда. Несоответствие выплаты условиям Трудового договора содержанию штатного расписания в части размера оклада по должности ответчика основанием для вывода о недействительности Трудового договора не является, тем более, что, как установлено апелляционным судом, подобные выплаты осуществлялись самим арбитражным управляющим.

Оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателе жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по делу N А56-8600/2021/сд.14 оставить без изменения, а кассационную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" Логинова Олега Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова С.Г. Колесникова А.А. Чернышева