Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 ноября 2024 г. N Ф07-14425/24 по делу N А56-130362/2019

13 ноября 2024 г.

Дело N А56-130362/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Бычковой Е.Н.,

при участии от Титова А.А. представителя Венцюлиса Е.А. (доверенность от 11.07.2023), от финансового управляющего Цурикова И.В. представителя Роговик А.А. (доверенность от 01.04.2024),

рассмотрев 05.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Титова Антона Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по делу N А56-130362/2019/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Василенко Максима Васильевича финансовый управляющий Цуриков Илья Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором с учетом уточнений просил признать недействительными сделками договор от 07.02.2017 купли-продажи земельных участков, заключенный между Василенко М.В. и Титовым Антоном Александровичем, и договор от 29.12.2018 купли-продажи земельных участков, заключенный между Титовым А.А. и обществом с ограниченной ответственностью "Центрасоль", адрес: 163045, г. Архангельск, наб. Северной Двины, д. 140, оф. 44, ОГРН 1097604011460, ИНН 7604160560 (далее - Компания).

В качестве применения последствий недействительности сделок финансовый управляющий просил вернуть в конкурсную массу Василенко М.В. земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:0409006:74, 47:07:0409006:73, 47:07:0409006:72, 47:07:0409006:71, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, Утиная ул., участки N 18, 20, 22, 24, и взыскать с Титова А.А. в конкурсную массу Василенко М.В. рыночную стоимость земельных участков в размере 20 000 000 руб.

Определением от 14.12.2022 заявление финансового управляющего Цурикова И.В. удовлетворено частично, а именно признаны недействительными договор купли-продажи земельных участков, заключенный 07.02.2017 между Василенко М.В. и Титовым А.А., а также договор купли-продажи земельных участков, заключенный 29.12.2018 между Титовым А.А. и Компанией. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания Компании возвратить в конкурсную массу Василенко М.В. рассматриваемые земельные участки. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 определение от 14.12.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2023 определение от 14.12.2022 и постановление от 03.04.2023 в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи земельных участков от 29.12.2018, заключенного между Титовым А.А. и Компанией, а также в части применения последствий недействительности сделки отменены; в удовлетворении заявления финансового управляющего Цурикова И.В. в части признания недействительной сделкой договора от 29.12.2018, а также в части применения последствий недействительности сделки отказано. Дело в части применения последствий недействительности договора купли-продажи земельных участков от 07.02.2017, заключенного между Василенко М.В. и Титовым А.А., направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 18.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024, с Титова А.А. в конкурсную массу Василенко М.В. в качестве применения последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 07.02.2017 - взыскано 12 132 450 руб.

В кассационной жалобе Титов А.А. просит определение от 18.04.2024 и постановление от 02.08.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что имеются безусловные основания для отмены судебных актов ввиду того, что они были приняты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в споре - Мелихова Ю.Ю., поскольку часть денежных средств от продажи спорных земельных участков была направлена ему для погашения обязательств перед АО "КАБ "Викинг".

Титов А.А. полагает, что по своей сути и с учетом обстоятельств дела договор купли-продажи, заключенный между ним и должником, является квазиагентским договором, поскольку имущество было приобретено им с обременением, размер которого значительно превышал как цену приобретения, так и рыночную цену спорных участков, при этом он реализовал приобретенные участки за более высокую стоимость, а полученные денежные средства фактически были в распоряжении должника, который частично направил их на погашение обязательств перед АО "КАБ "Викинг", а частично оставил себе.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Цуриков И.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Титова А.А. поддержал доводы жалобы, а представитель финансового управляющего Цурикова И.В. возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.02.2017 между должником и Титовым А.А. заключен договор купли-продажи земельных участков N 18, 20, 22 и 24 с кадастровыми номерами 47:07:0409006:74, 47:07:0409006:73, 47:07:0409006:72 и 47:07:0409006:71, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, дер. Медный завод, Утиная ул.

В соответствии с пунктом 6 договора купли-продажи общая стоимость земельных участков составляет 2 000 000 руб. из расчета по 500 000 руб. за каждый.

Рассматриваемые земельные участки находились в залоге у АО "КАБ "Викинг" по обязательствам Мелихова Ю.Ю. на основании договоров ипотеки от 16.04.2015 и 29.10.2015.

В последующем, 29.12.2018, между Титовым А.А. и Компанией заключен договор купли-продажи названных земельных участков по цене 20 000 000 руб.

Компания произвела оплату приобретенных земельных участков в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 08.02.2019 в сумме 300 000 руб., от 18.02.2019 в сумме 2 000 000 руб., от 20.02.2019 в сумме 2 000 000 руб., от 21.02.2019 в сумме 13 700 000 руб., от 06.03.2019 в сумме 1 000 000 руб. и от 18.03.2019 в сумме 1 000 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 07.02.2017 и от 29.12.2018 являются единой сделкой, направленной на безвозмездный вывод ликвидного имущества из конкурсной массы при наличии у должника признаков неплатежеспособности, о чем ответчики не могли не знать, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Определением от 14.12.2022 с учетом частичной отмены названного судебного акта постановлением суда кассационной инстанции от 25.07.2023, признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 07.02.2017, заключенные между Василенко М.В. и Титовым А.А.

Предметом рассмотрения настоящего спора являлось решение вопроса о применении последствий недействительности названного договора.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества.

По условиям спорного договора купли-продажи от 07.02.2017 земельные участки проданы Титову А.А. по цене 2 000 000 руб., при этом, как установлено судами, доказательств уплаты Титовым А.А. указанной суммы в материалах дела не имеется.

Согласно заключению независимого оценщика от 06.10.2021 N 48/10/2021 рыночная стоимость спорных земельных участков по состоянию на 07.02.2017 составляла 12 132 450 руб., то есть значительно больше определенной договором стоимости.

Титов А.А., возражая против удовлетворения заявления финансового управляющего, ссылался на то, что на момент приобретения земельные участки находились в ипотеке у АО "КАБ "Викинг" по обязательствам в размере 15 600 000 руб. и фактически Титовым А.А. за должника были исполнены обязательства перед АО "КАБ "Викинг".

Судами установлено, что как в момент совершения сделки между Василенко М.В. и Титовым А.А., так и на дату последующей перепродажи имущества Титовым А.А., земельные участки были обременены залогом по обязательствам третьего лица Мелихова Ю.Ю. и, вопреки доводам Титова А.А., из материалов дела не следует, что требования перед АО "КАБ "Викинг" погашены именно за счет Титова А.А. Данные обязательства были погашены Мелиховым Ю.Ю. уже после заключения договора от 29.12.2018 и полной оплаты имущества Компанией.

При этом должник, продав спорные земельные участки Титову А.А. не получил от последнего никакого встречного предоставления, а последующее погашение задолженности Мелихова Ю.Ю. перед АО "КАБ "Викинг" является самостоятельным правоотношением и не опровергает в данном случае отсутствие встречного предоставления по договору от 07.02.2017.

Вопреки доводам подателя жалобы, безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, поскольку данные судебные акты не влияют на права и обязанности Мелихова Ю.Ю. по отношению к лицам, участвующим в настоящем споре. Если Титов А.А. полагает, что обязательства перед АО "КАБ "Викинг" были погашены Мелиховым Ю.Ю. за его счет, он вправе предъявить соответствующие требования данному лицу, а судебные акты по настоящему спору не будут иметь преюдициального значения.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, дали оценку всем доводам и установили все обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по делу N А56-130362/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Титова Антона Александровича- без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова