Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 ноября 2024 г. N Ф07-13087/24 по делу N А56-25556/2019

13 ноября 2024 г.

Дело N А56-25556/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" представителя Клинг В.В. (доверенность от 10.02.2024),

рассмотрев 06.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Вэбер" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу N А56-25556/2019/правопр.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Проектное агентство" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Производственная компания "БАХКО", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Зеленков пер., д. 7А, ОГРН 5067847371884, ИНН 7802366517 (далее - Общество).

Определением от 19.06.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Дятлова Карина Анатольевна.

Определением от 03.02.2020 по обособленному спору N А56-25556/2019/тр.8 требование ООО "Капитал Плюс" в размере 3 157 493 руб. долга включено в реестр требований кредиторов Общества (далее - реестр) с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов должника.

Определением от 05.02.2020 по обособленному спору N А56-25556/2019/тр.9 требование ООО "Мегастрой-СП" в сумме 1 350 256 руб. включено в реестр с отнесением в третью очередь удовлетворения требований.

Решением от 13.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим Общества утверждена Бондаренко Марина Сергеевна.

Определением от 15.05.2023 Бондаренко М.С. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением от 25.06.2023 конкурсным управляющим Обществом утвержден Гель Александр Дмитриевич.

Акционерное общество "Вэбер" (далее - Компания) 03.12.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по обособленному спору N А56-25556/2019/тр.8. Заявлению присвоен N А56-25556/2019/тр.8(правопр.).

Компания 13.12.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по обособленному спору N А56-25556/2019/тр.9. Заявлению присвоен N А56-25556/2019/тр.9 (правопр.).

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединил в одно производство рассмотрение заявлений N А56-25556/2019/тр.8(правопр.), N А56-25556/2019/тр.9(правопр.), поскольку указанные заявления связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований с присвоением N А56-25556/2019/правопр.

Определением суда первой инстанции от 21.03.2024 в удовлетворении заявления Компании отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 определение от 21.03.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 21.03.2024 и постановление от 21.06.2024, принять по делу новый судебный акт.

По мнению Компании, судом первой инстанции сделаны неверные выводы относительно недействительности договоров об уступке права (требования).

Податель кассационной жалобы считает, что судом первой инстанции неверно дана оценка экономической целесообразности заключения сделок по принятию Компанией прав требования к должнику.

Компания обращает внимание, что по обстоятельствам заключения сделок по передаче прав требования к должнику бывшим генеральным директором Шпагиным В.В. были даны пояснения.

В письменных объяснениях Бучковский В.П. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Рассвет" поддержала доводы кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 19.03.2020 между ООО "Капитал Плюс" в лице генерального директора Шпагина В.В. (цедент) и ООО "Центр" в лице генерального директора Зильберова Б.С. (цессионарий) заключен договор N 20200319 об уступке права (требования) к должнику в размере 3 157 493 руб. Согласно условиям договора право требования цедента к цессионарию переходит в момент подписания договора, за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 30 000 руб. путем передачи наличных денежных средств.

ООО "Центр" в лице Зильберова Б.С. (цедент) и Компания в лице генерального директора Глазкова А.В. (цессионарий) 15.06.2023 заключили договор N 20230615 об уступке права (требования) к должнику в размере 3 157 493 руб. Согласно условиям договора право требования цедента к цессионарию переходит в момент подписания договора, за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 5000 руб. путем передачи наличных денежных средств.

В подтверждение исполнения обязанности по оплате договора цессии представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру ООО "Центр" от 15.06.2023 на сумму 10 000 руб.

Определением от 05.02.2020 по обособленному спору N А56-25556/2019/тр.9 требование ООО "Мегастрой-СП" в размере 1 350 256 руб. включено в реестр с отнесением в третью очередь удовлетворения требований.

Между ООО "Мегастрой-СП" в лице генерального директора Галко В.Н. (цедент) и ООО "Центр" в лице генерального директора Зильберова Б.С. (цессионарий) 06.06.2020 заключен договор N 20200606 об уступке права (требования) к должнику в размере 1 350 256 руб. Согласно условиям договора, право требования цедента к цессионарию переходит в момент подписания договора, за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 13 256 руб. путем передачи наличных денежных средств генеральному директору цедента либо любому уполномоченному на получение денежных средств лицу.

Между ООО "Центр" в лице Зильберова Б.С. (цедент) и Компанией в лице генерального директора Глазкова А.В. (цессионарий) 15.06.2023 заключен договор N 20230615 об уступке права (требования) к Обществу в размере 1 350 256 руб. Согласно условиям договора право требования цедента к цессионарию переходит в момент подписания договора, за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 5000 руб. путем передачи наличных денежных средств генеральному директору цедента либо любому уполномоченному на получения денежных средств лицу.

В подтверждение исполнения обязанности по оплате договора цессии представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру ООО "Центр" от 15.06.2023 на сумму 10 000 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных оснований для удовлетворения заявления Компании о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

Как разъяснено в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве установлено, что совершено несколько последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального цедента) конечным цессионарием.

Как видно из материалов дела, в подтверждение перехода права требования заявителем представлены договоры уступки прав (требования) от 06.06.2020, 15.06.2020, 19.03.2020, 15.06.2023, квитанции к приходно-кассовому ордеру об оплате уступленного права.

По мнению суда кассационной инстанции, представленные доказательства подтверждают, что в материальном гражданском правоотношении произошло правопреемство - ранее принадлежавшее ООО "Центр" право требования к должнику перешло к Компании, в связи с чем в порядке процессуального правопреемства ООО "Центр" подлежало замене на правопреемника - АО "Вэбер".

В материалах дела отсутствуют сведения о наличии возражений со стороны кредиторов ликвидированного ООО "Центр", чьи права могли быть нарушены отчуждением дебиторской задолженности.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Доказательств наличия оснований для признания договоров цессии недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, не представлено, как и иных оснований, свидетельствующих о ничтожности указанной сделки.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве послужил вывод суда первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что от имени ООО "Центр" договоры цессии подписаны неуполномоченным лицом. При этом суды руководствовались статьей 183 ГК РФ и исходили из того, что связи с ликвидацией, и назначении ликвидатором Зильберова Б.С., заключенные ООО "Центр" договоры цессии от 15.06.2023 с ООО "Капитал Плюс" и ООО "Мегастрой-СП" подписаны Зильберовым Б.С. в качестве генерального директора, а не ликвидатора Общества. Представитель компании указал на техническую ошибку допущенную в наименовании должности Зильберова Б.С. при составлении текста договоров от 15.06.2023.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. В данном случае у Зильберова Б.С. как председателя ликвидационной комиссии были такие полномочия и соответственно сделка заключена от имени ООО "Центр" в лице председателя ликвидационной комиссии. При этом пункт 4 статьи 62 ГК РФ не содержит положений, запрещающих совершение ликвидатором спорной сделки.

Также в соответствии с абзацем вторым пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке). В данном случае ООО "Центр" приняло от Компании денежные средства в счет оплаты уступаемых требований к должнику, тем самым одобрив спорные сделки.

Суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 3, 6 - 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Из принципов толкования условий договоров, закрепленных в статье 431 ГК РФ, с учетом пункта 44 Постановления N 49, следует, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Суды указали на то, что экономическая целесообразность заключения сделок по принятию Компанией от ООО "Центр" прав требования к должнику также не была раскрыта, с учетом трехлетнего периода, прошедшего с момента заключения ООО "Центр" договоров цессии с первоначальными кредиторами должника, а также учитывая, что на момент принятия Компанией указанных прав должник находился в процедуре банкротства (конкурсное производство) с 13.03.2020. Также судами было принято во внимание пассивное процессуальное поведение самого ООО "Центр", выразившееся в неподаче самостоятельного заявления о процессуальном правопреемстве с 2020 года, что с учетом совокупности приведенных выше обстоятельств не может не свидетельствовать об отсутствии у сторон намерения реального осуществления своих прав как процессуальных правопреемников и конкурсных кредиторов должника. Суд первой инстанции при этом учитывал возможную аффилированность ООО "Центр" с другим кредитором должника - ООО "Рассвет".

Вместе с тем действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров об уступке прав (требований) между аффилированными (заинтересованными) лицами и данное обстоятельство не влияет на действительность передачи права требования спорной задолженности, включенной в реестр должника, от конкурсного кредитора в пользу его правопреемника и не препятствует замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Договор цессии является возмездным, оплата по договору цессии произведена надлежащим образом, в результате смены кредитора объем обязательств не изменился, оснований считать договора цессии мнимыми либо притворными сделками (статья 170 ГК РФ) не имеется.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договоров уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о заключении сторонами договоров уступки права исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности, кредиторам должника, в материалах дела отсутствуют.

Процессуальная замена кредитора в реестре требований кредиторов не влияет на общую сумму требований и размер кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов; вследствие процессуального правопреемства размер и очередность требований не изменяется, меняется только личность кредитора. В данном случае личность кредитора по уже включенному в реестр требованию не может затрагивать права и законные интересы других лиц. Уступленное требование не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Поскольку фактические обстоятельства при рассмотрении обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций установлены, но судами неверно применены нормы о процессуальном правопреемстве и представительстве, суд кассационной инстанции округа считает возможным, не передавая спор на новое рассмотрение, отменить обжалуемые определение от 21.03.2024 и постановление от 21.06.2024, удовлетворив в новом судебном акте заявление Компании о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу N А56-25556/2019/правопр. отменить.

Заявление акционерного общества "Вэбер" удовлетворить.

Произвести замену кредиторов - общества с ограниченной ответственностью "Мегастрой-СП" и общества с ограниченной ответственностью "Капитал Плюс" на правопреемника - акционерное общество "Вэбер" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "БАХКО" в части требования в размере 4 507 749 руб.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян И.М. Тарасюк