Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2024 г. N Ф07-14726/24 по делу N А56-116434/2021

20 ноября 2024 г.

Дело N А56-116434/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от Иголкина Алексея Петровича представителя Петровой Е.В. (доверенность от 11.11.2024),

рассмотрев 12.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иголкина Алексея Петровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 по делу N А56-116434/2021/уб.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Спецтрест N 27-2", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 3-й Верхний пер., д. 9, корп. 6, лит. А, пом. 5Н, ОГРН 1177847131274, ИНН 7802617440 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 25.04.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Зимин Дмитрий Павлович, который определением от 10.04.2024 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 25.04.2024 новым конкурсным управляющим Обществом утвержден Хомко Роман Николаевич.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Зимин Д.П. 07.01.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Иголкина Алексея Петровича 6 424 000 руб. убытков.

Определением от 23.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024, в удовлетворении ходатайства Иголкина А.П. о приостановлении производства по настоящему спору отказано, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе Иголкин А.П., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 23.04.2024 и постановление от 16.08.2024 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального права, выразившиеся в отказе в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела, при этом Иголкин А.П. фактически был лишен права на сбор доказательств для подготовки правовой позиции, поскольку судебное заседание было отложено на 09.04.2024, а материалы дела на ознакомление представлены 05.04.2024.

Как указывает Иголкин А.П., судами не принято во внимание, что определением от 17.10.2023 по обособленному спору N А56-116434/2021/истр.1 документы Общества истребованы у Ромашова Кирилла Романовича, поскольку судами было установлено, что Иголкин А.П. передал документы Общества Ромашову К.Р. надлежащим образом, в связи с чем Иголкин А.П в рамках настоящего спора не мог представить документы в подтверждение расходования спорных денежных средств на нужды Общества.

По мнению подателя жалобы, выводы судов о наличии убытков сделаны лишь на том основании, что Ромашов К.Р. не передал конкурсному управляющему бухгалтерскую отчетность и финансовые документы, подтверждающие расходование спорных денежных средств, при этом нарушение правил обращения с наличностью, что вменяется Иголкину А.П., не влечет взыскание убытков, но может свидетельствовать об административной или уголовной ответственности.

В судебном заседании представитель Иголкина А.П. поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для ее рассмотрения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Иголкин А.П. являлся единственным участником должника и его руководителем в период с 11.04.2017 по 24.08.2021, из которых в период 11.04.2017 по 16.03.2021 генеральным директором, с 17.03.2021 по 24.08.2021 ликвидатором.

В период с 25.08.2021 по 24.04.2022 ликвидатором Общества и его единственным участником являлся Ромашов К.Р.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий ссылался на то, что в период исполнения Иголкиным А.П. обязанностей руководителя Общества последним были совершены четыре сделки по продаже транспортных средств, по которым Иголкиным А.П. от имени Общества получены наличные денежные средства в размере 6 424 000 руб. и фактически не внесены на расчетные счета Общества.

Конкурсный управляющий Зимин Д.П., посчитав, что в результате указанных неправомерных действий (бездействия) бывшего руководителя Иголкина А.П. должнику и его кредиторам причинены убытки в размере 6 424 000 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), для взыскания убытков.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 16.08.2024 оставил определение от 23.04.2024 без изменения.

Исследовав материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков действиями (бездействием) Иголкина А.П., а также их размера и причинно-следственной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для Общества возложено на заявителя (в данном случае на конкурсного управляющего).

Вместе с тем на бывшем генеральном директоре Общества как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях (бездействии), следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пункт 2 Постановления N 62).

Как указано ранее, Иголкин А.П. от имени Общества заключил четыре договора купли-продажи транспортных средств, принадлежащих Обществу, на общую сумму 6 424 000 руб., при этом наличные денежные средства, поступившие от покупателей, не были внесены на расчетные счета Общества.

При рассмотрении обособленных споров N А56-116434/2021/сд.1, А56-116434/2021/сд.2, А56-116434/2021/сд.3, А56-116434/2021/сд.4 судами установлено, что в подтверждение оплаты транспортных средств, приобретенных у Общества, по ценам, отличным от указанных в соответствующих договорах, покупатели представили, в том числе приходные кассовые ордеры, подписанные Иголкиным А.П.

При этом конкурсным управляющим установлено, что полученные Иголкиным А.П. денежные средства на расчетные счета Общества не поступали.

Судебными актами по названным спорам в удовлетворении заявлений о признании договоров по отчуждению транспортных средств Общества отказано.

В этой связи представляется правильным вывод судов о том, что в результате виновных действий Иголкина А.П. имущественным правам кредиторов должника был причинен вред на сумму 6 424 000 руб.

Доказательств того, что указанные денежные средства были потрачены на погашение кредиторской задолженности и иные хозяйственные нужды Общества, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При этом довод Иголкина А.П. об отсутствии у него возможности представить соответствующие доказательства обоснованно не принят судами во внимание, поскольку Иголкин А.П. не раскрыл обстоятельства расходования спорной суммы, а также не доказал, когда и какие документы, подтверждающие названные обстоятельства, переданы им Ромашову К.Р.

С учетом изложенного вывод судов первой и апелляционной инстанций о доказанности вины Иголкина А.П. в причинении Обществу и его кредиторам убытков в заявленном размере является обоснованным.

В рассматриваемом случае суды, оценив доводы конкурсного управляющего и Иголкина А.П. и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к правильному выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности условий, позволяющих привлечь Иголкина А.П. к ответственности в виде взыскания в пользу Общества убытков.

Из обжалуемых судебных актов следует, что юридически значимые обстоятельства по настоящему делу были верно установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, в том числе о процессуальных нарушениях, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для непринятия которой у суда кассационной инстанции не имеется. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и направлена на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 по делу N А56-116434/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иголкина Алексея Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк