Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2023 г. N 13АП-30374/23 по делу N А56-116434/2021

г. Санкт-Петербург

17 октября 2023 г.

Дело N А56-116434/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей А.Ю.Слоневской, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.И.Первых,

при участии:

от ООО "СК "НАВИС": представитель Брагина М.Н. по доверенности от 10.01.2023,

Варакина Ю.Г., лично, по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30374/2023) конкурсного управляющего ООО "СПЕЦТРЕСТ N 27-2" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2023 по обособленному спору N А56-116434/2021/сд.4 (судья Калайджян А.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "СПЕЦТРЕСТ N 27-2" об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СПЕЦТРЕСТ N 27-2",

ответчики: Варакин Юрий Григорьевич, Денисова Наталья Александровна,

УСТАНОВИЛ:

ООО "СК "НАВИС" 15.12.2021 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "СПЕЦТРЕСТ N 27-2" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 31.01.2022 указанное заявление принято к производству.

Решением арбитражного суда от 25.04.2022 (резолютивная часть решения объявлена 19.04.2022) в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Зимин Дмитрий Павлович.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 77 от 30.04.2022.

Конкурсный управляющий Зимин Д.П. 11.10.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительной единую сделку, оформленную договором купли-продажи автомобиля между физическим лицом и юридическим лицом от 30.12.2021, заключенным между должником и Варакиным Юрием Григорьевичем, а также договором купли-продажи транспортного средства от 06.09.2022, заключенным между Варакиным Ю.Г. и Денисовой Натальей Александровной (привлечена определением арбитражного суда от 07.02.2023 к участию в деле в качестве соответчика); применить последствия недействительности единой сделки в виде обязания Денисовой Н.А. вернуть в конкурсную массу должника автомобиль: марка, модель ТС: ГАЗ 2705, идентификационный номер (VIN): X96270500C0737936, наименование (тип ТС): Грузовой фургон; взыскать неосновательное обогащение с Варакина Ю.Г. и Денисовой Н.А. в конкурсную массу должника за пользование транспортным средством ГАЗ 2705, VIN: X96270500C0737936 за период с 30.12.2021 по настоящее время в размере среднерыночной стоимости арендной платы транспортного средства - 1 900,00 руб.за сутки.

Определением арбитражного суда от 28.07.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Зимина Д.П. отказано.

Конкурсный управляющий Зимин Д.П., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 28.07.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что оспариваемые сделки совершены при отсутствии сведений об их возмездности со стороны ответчиков. По мнению подателя апелляционной жалобы, заключение сторонами спорных договоров имело цель и фактически причинило имущественный вред конкурсным кредиторам общества.

В судебном заседании представитель ООО "СК "НАВИС" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между должником и Варакиным Ю.Г., применить последствия недействительности сделки, взыскать с Варакина Ю.Г. в конкурсную массу 360 000 руб.

Варакин Ю.Г. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом подателя апелляционной жалобы и Денисовой Н.А.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, 30.12.2021 ООО "СПЕЦТРЕСТ N 27-2" (продавец) и Варакин Ю.Г. (покупатель) заключили договор N 3 купли-продажи автомобиля ГАЗ 2705, VIN: X96270500C0737936, 2012 года выпуска.

Согласно пункту 3.1. договора цена автомобиля согласована сторонами и составляет 140 000 руб.

Впоследствии 06.09.2022 между Варакиным Ю.Г. и Денисовой Н.А. заключен договор купли-продажи транспортного средства б/н, согласно условиям которого Варакин Ю.Г. произвел отчуждение автомобиля ГАЗ 2705, VIN X96270500C0737936 в пользу Денисовой Н.А. Стоимость имущества определена в размере 140 000 руб. (пункт 2.1 указанного договора).

В соответствии с правовой позицией конкурсного управляющего Зимина Д.П., оспариваемая им цепочка сделок купли-продажи автомобиля является недействительным по специальным основаниям, предусмотренным положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершена в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, при отсутствии встречного предоставления.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для возбуждения производства по настоящему обособленному спору.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о возмездности и равноценности оспариваемой сделки, а также об отсутствии правовых оснований для признания ее недействительной по специальным основаниям.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "СПЕЦТРЕСТ N 27-2" возбуждено 31.01.2022, оспариваемые договоры заключены 30.12.2021 и 06.09.2022, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано ранее, спорный автомобиль реализован ООО "СПЕЦТРЕСТ N 27-2" в пользу Варакина Ю.Г. за 140 000 руб. Цена сделки полностью оплачена Варакиным Ю.Г.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Относимых и допустимых доказательств в качестве подтверждения факта неравноценности сделки материалы спора не содержат.

Ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций от заявителя не поступало мотивированных ходатайств о проведении по делу экспертизы по вопросу возможности определения рыночной стоимости отчужденного транспортного средства, в связи с чем суд первой инстанции исходил из отсутствия достаточных оснований для признания существенного занижения стоимости транспортного средства.

Как пояснил Варакин Ю.Г., отчуждение Варакину Ю.Г. спорного автомобиля по указанной в договоре цене, было обусловлено нахождением его в эксплуатации.

Как указано ранее, Варакиным Ю.Г. 06.09.2022 произведено отчуждение спорного автомобиля в пользу Денисовой Н.А. на основании договора купли-продажи б/н, стоимость транспортного средства определена аналогичной той, что была установлена в сделке между должником и Варакиным Ю.Г. от 30.12.2021.

При этом, представленные конкурсным управляющим Зиминым Д.П. в материалы дела распечатки с сайта Авито не могут быть признаны относимыми и допустимыми доказательствами рыночной стоимости автомобиля, реализованного по оспариваемой сделке, в отсутствие осмотра автомобиля, так как ценовые предложения не отображают действительное техническое состояние автомобиля, его укомплектованность и иные факторы, влияющие на ценообразование, кроме того, предложенные цены не являются окончательными и достоверными с точки зрения объективности, так как в подавляющем большинстве случаев формируются потребителем на основании субъективных предложений.

Таким образом, в рамках рассмотрения настоящего спора заявителем не доказано, что условия договора купли-продажи спорного транспортного средства существенно отличаются в худшую для должника сторону от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановлении Пленума N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Доказательства прямой либо косвенной заинтересованности (аффилированности) участников оспариваемой сделки между собой не представлены.

Заявителем в материалы спора не представлено доказательств о том, что ответчик в силу тех или иных обстоятельств знал либо мог знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Также конкурсным управляющим не опровергнута презумпция добросовестности ответчика, в том числе в момент приобретения имущества в соответствии с оспариваемым договором.

Доказательств совершения оспариваемой сделки под влиянием угрозы, обмана или какого-либо возможного способа принуждения, а также иных сведений, свидетельствующих о противоправном поведении ответчика, в материалах обособленного спора не содержится.

Принимая во внимание те обстоятельства, что отношений заинтересованности (аффилированности) между сторонами сделки в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора не установлено, также как неравноценности и факта причинения имущественного вреда конкурсным кредиторам совершением оспариваемой сделки, в том числе в результате осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения договора, арбитражный суд полагает, что конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о наличии квалифицирующих признаков, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, заявление конкурсного управляющего Зимина Д.П. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 30.12.2021 между должником и Варакиным Ю.Г., а также договора купли-продажи транспортного средства от 06.09.2022 между Варакиным Ю.Г. и Денисовой Н.А. правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения, и оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 28.07.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СПЕЦТРЕСТ N 27-2" в федеральный бюджет 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен