Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2024 г. N Ф07-13243/24 по делу N А56-114820/2019

20 ноября 2024 г.

Дело N А56-114820/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Компания ВОИ-Инвест" конкурсного управляющего Алимова И.Ш. (паспорт) и представителя Трофимова И.М. (по доверенности от 31.01.2024), финансового управляющего Савельева А.Ю. ( паспорт),

рассмотрев 06.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания ВОИ-ИНВЕСТ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу N А56-114820/2019/тр.3,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2020 Попов Аркадий Викторович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества; применены правила параграфа 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); финансовым управляющим утвержден Савельев Александр Юрьевич; сведения об этом опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 21.03.2020 N 51.

Общество с ограниченной ответственностью "Компания ВОИ-ИНВЕСТ", адрес: 121165, Москва, Кутузовский проспект, дом 30/32, ОГРН 1087746317592, ИНН 7730578767 (далее - Общество) в лице конкурсного управляющего Алимова Игоря Шамильевича 26.01.2024 обратилось в суд с заявлением о признании обоснованными и включении требований Общества в размере 12 344 417 руб. 50 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 24.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 24.04.2024 и постановление от 27.06.2024, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы утверждает, что о наличии оснований для предъявления требований к должнику ему стало известно лишь после вынесения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 11.02.2022 по делу N А56-114820/2019/тр.1, принятого по результатам оспаривания сделки по зачету встречных требований.

Податель жалобы отмечает, что выписки по расчетному счету Общества содержали сведения о поступлении денежных средств от индивидуального предпринимателя Поповой Елены Аркадьевны по договорам займа, и конкурсный управляющий Общества до вынесения указанного выше судебного акта не мог знать о том, что Попова Е.А. не обладала собственными денежными средствами для предоставления Обществу займа и о содержании действительной воли сторон при совершении перечислений.

Начало течения срока исковой давности, как полагает податель жалобы, не могло иметь место ранее принятия названного постановления апелляционного суда от 11.02.2022.

В дополнении к кассационной жалобе Общество поддерживает ее доводы, отмечая, что суды не установили конкретную дату начала течения срока исковой давности; суды не могли принимать по внимание доказательства, представленные представителем Попова Дмитрия Викторовича по доверенности Булановым С.Е., поскольку со смертью Попова Д.В. полномочия представителя прекратились в силу закона.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий возражает против ее удовлетворения, полагая, что срок исковой давности в данном случае следует отсчитывать с момента получения конкурсным управляющим Общества договора процентного займа от 15.08.2017 N КВИ-419/08/06, с учетом утраты Поповым А.В. контроля над Обществом с 29.11.2019, когда оно было признано несостоятельным (банкротом). Финансовый управляющий отмечает, что в ходе оспаривания соглашения о зачете требований конкурсный управляющий Общества сам настаивал на его недействительности; предметом зачета был иной договор займа - от 03.04.2017 N КВИ-409/08/06, требование из которого признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов Попова А.В. постановлением апелляционного суда от 11.02.2022.

В судебном заседании конкурсный управляющий Общества и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы. Финансовый управляющий против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов, в подтверждение оснований возникновения задолженности Общество сослалось на заключение между Обществом (займодавец) и Поповым А.В. (заемщик) договора займа от 15.08.2017 N КВИ-419/08/06 (далее - Договор займа N 419), по условиям которого займодавец принял на себя обязательства по представлению заемщику денежных средств в размере 12 350 000 руб. По условиям пункта 3.1 Договора займа N 419, возврат денежных средств должен был состояться не позднее 12-ти календарных месяцев с момента зачисления суммы займа на счет заемщика.

Между Обществом и Поповым А.В. было подписано Соглашение о зачете встречных требований от 30.09.2017 (далее - Соглашение), в котором зафиксировано наличие задолженности Попова А.В. перед Обществом из договора процентного займа от 01.12.2016 N КВИ/ПАВ-1/з в размере 630 000 руб.; из Договора займа N 419 в размере 12 344 417 руб. 50 коп.; из договора процентного займа от 03.04.2017 N КВИ-409/08/06 (далее - Договор займа N 409) в размере 6 564 204 руб. 48 коп.; а также наличие задолженности Общества перед Поповым А.В. из договоров уступки прав требования от 30.09.2017 N 1 в размере 75 000 руб.; от 30.09.2017 N 2 в размере 6 995 000 руб.; от 30.09.2017 N 3 в размере 12 250 000 руб.

Предметом Соглашения является погашение зачетом взаимных требований, в результате которых задолженность по Договору займа N 419 признается погашенной в полном объеме, а задолженность по Договору займа N 409 определяется равной 218 621 руб. 98 коп.

Ссылаясь на то, что постановлением апелляционного суда от 11.02.2022, принятым в обособленном споре N А56-114820/2019/тр.1, Соглашение признано мнимой сделкой, а также сделкой, совершенной при наличии признаков злоупотребления правом, Общество заявило ко включению в реестр требований кредиторов задолженность по Договору займа N 419 без учета ее погашения путем проведения зачета.

В обособленном споре N А56-114820/2019/тр.1 Общество 06.04.2020 заявило о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 9 715 091 руб. 60 коп. из Договора займа N 409, о наличии которой, как утверждал заявитель, ему стало известно из выписки по расчетному счету Общества. Судом было установлено, что Попов А.В. являлся генеральным директором Общества, тем не менее, правоотношения из Договора займа N 409 признаны реальными.

Относительно обоснованности требований из Договора займа N 409 возражали наследники Попова А.В., ссылаясь на исполнение обязательств путем подписания Соглашения.

Суд установил, что встречная задолженность, зачет которой был предусмотрен Соглашением, возникла в результате уступки в пользу Попова А.В. от Поповой Е.А. требований к Обществу, вытекающих из неисполнения им обязательств перед Поповой Е.А. по договорам займа.

Оценивая указанные соглашения, суд пришел к выводу о том, что они были заключены при наличии признаков злоупотребления правом, с аффилированным лицом, поскольку Попова Е.А. приходится Попову А.В. дочерью. По условиям Соглашения произведен зачет не полученных Поповым А.В. требований к должнику, а его собственного обязательства перед Поповой Е.А. по оплате приобретенных прав; доказательств исполнения которых не представлено. Также суд отметил отсутствие сведений о финансовой возможности Поповой Е.В. предоставить Обществу займы.

Исходя из изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о том, что в результате подписания Соглашения должник необоснованно освобождается от исполнения заемных обязательств в пользу Компании; Соглашение признано мнимой сделкой и сделкой, совершенной при наличии признаков злоупотребления правом. С учетом этого, суд пришел к выводу о том, что задолженность по Договору займа N 409 не погашена, соответствующее требование Общества признано обоснованным.

В отзыве на требование кредитора в данном обособленном споре финансовый управляющий заявил о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции принял во внимание условие Договора займа N 419 о сроке возврата займа, и, применив положения статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) посчитал, что срок исковой давности истек 16.08.2020.

Суд установил, что с 04.12.2019 конкурсный управляющий Общества обладал сведениями о документах, касающихся Договора займа N 419, получив документацию Общества от Попова А.В., которая была направлена 09.11.2019 посредством почтовой связи по запросу Алимова И.Ш.

Суд указал, что, исходя из начала течения срока исковой давности с 04.12.2019, он истек 04.12.2022, и обращение в суд последовало за пределами срока исковой давности.

Суд не принял доводы конкурсного управляющего Общества о начале исчисления срока исковой давности с момента вынесения постановления апелляционного суда от 11.02.2022 в котором сделан вывод о ничтожности Соглашения, поскольку заявитель изначально не признавал Соглашение действительной сделкой; указание в Соглашении о прекращении обязательств по Договору займа N 409 не явилось препятствием для своевременного обращения Общества в лице конкурсного управляющего в суд с требованием, основанным на неисполнении этого договора.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно пунктов 1 - 5 статьи 71, пунктов 3 - 5 статьи 100, пункта 2 статьи 213.8, пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве и пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2002 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", кредитор, уполномоченный орган при обращении в суд обязаны документально подтвердить обоснованность заявленного ими денежного требования к должнику, а суд проверить их и вынести судебный акт об их обоснованности, либо о необоснованности, также определить порядок их удовлетворения должником.

Как разъяснено в пунктах 13, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предъявление не подтвержденных судебным актом требований кредиторов, вступающих в дело о банкротстве, - один из способов судебной защиты гражданских прав (пункт 1 статьи 11 ГК РФ). Поэтому предъявление должнику требования в деле о банкротстве в установленном Законом порядке служит основанием для перерыва течения срока исковой давности (статья 203 ГК РФ).

Возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве.

Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Предъявляя требование от имени Общества, конкурсный управляющий кредитора в этом случае действует в порядке статьи 129 Закона о банкротстве, как орган управления юридического лица.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По смыслу статей 61 - 63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).

По аналогии указанные положения подлежат применению и к случаям предъявления требования от имени кредитора конкурсным управляющим.

Исходя из изложенного, суды правильно определили началом течения срока исковой давности момент нарушения права Общества на получение возврата займа в порядке пункта 2 статьи 200 ГК РФ, когда обязательство должно было быть исполнено.

Учитывая, что Соглашение признано ничтожной сделкой, в силу положений статьи 166 ГК РФ, наличия специального судебного акта о признании его недействительной сделкой для заявления требования к должнику об исполнении обязательств, погашение которых было оговорено в Соглашении, не требовалось. Ранее предъявляя требование из Договора займа N 409, конкурсный управляющий Общества исходил из ничтожности соглашения, и не был лишен возможности заявить своевременно требование и из Договора займа N 419, до вынесения постановления от 11.02.2022 по требованию из Договора займа N 409.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что вынесение постановления апелляционного суда по обособленному спору N А56-114820/2019/тр.1 не влияет на применение общих правил исчисления срока исковой давности по заявленному требованию, и указанный срок на момент обращения конкурсного управляющего в суд пропущен.

Пропуск срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком, по основаниям статьи 199 ГК РФ являлся самостоятельным основанием для отказа в признании требований обоснованными.

Принятые по делу судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу N А56-114820/2019/тр.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания ВОИ-ИНВЕСТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко