Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2024 г. N Ф07-17312/24 по делу N А56-22745/2019

04 декабря 2024 г.

Дело N А56-22745/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Колесниковой С.Г.,

при участии от обществ с ограниченной ответственностью "Ипсен" и "ЮСБ Фарма Логистикс" представителя Чихладзе Д.Н. (доверенности от 14.10.2024 и 17.09.2024 соответственно), от общества с ограниченной ответственностью "Эркафарм Северо-Запад" и акционерного общества "Эркафарм" представителя Бородкиной С.Г. (доверенности от 28.09.2023), от Григорьева И.В. представителя Сараева Д.А. (доверенность от 11.03.2024), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" представителя Ивашова Д.В. (доверенность от 07.10.2022),

рассмотрев 20.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу обществ с ограниченной ответственностью "Ипсен" и "ЮСБ Фарма Логистикс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу N А56-22745/2019/суб.отв.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Паникашвили Давида Исааковича.

Определением от 17.04.2019 в отношении Паникашвили Д.И. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Демяшкина Людмила Вячеславовна; решением от 24.03.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Демяшкина Л.В.

Определением от 19.04.2023 суд первой инстанции в связи со смертью должника перешел к рассмотрению дела о банкротстве Паникашвили Д.И. по правилам параграфа 4 главы Х Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В поступившем в суд первой инстанции заявлении конкурсные кредиторы должника общество с ограниченной ответственностью "Ипсен", адрес: 109147, Москва, Таганская ул., д. 17 - 23, этаж 2, пом. I, комн.16, 18, 18А, 18Б, 18В, 19 - 27, 30 - 36, 36А, 38, 39А, 39Б, 39В, ОГРН 1077746188398, ИНН 7709721774 (далее - Общество), и общество с ограниченной ответственностью "ЮСБ Фарма Логистикс", адрес: 123112, Москва, Пресненская наб., д. 10, ОГРН 1107746610180, ИНН 7701885682 (далее - Компания), просили привлечь Григорьева Илью Валерьевича, Компанию Д.И.П. Фарма Интернешнл Холдинг Лтд. (Республика Кипр), общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Милтон", "Роста Плюс", "Эркафарм Северо-Запад", акционерное общество (далее - АО) "Эркафарм" и публичное акционерное общество (далее - ПАО) "Сбербанк России" к субсидиарной ответственности по обязательствам Паникашвили Д.И. в размере 7 602 863 009,82 руб.

Определением суда первой инстанции от 04.05.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 определение от 04.05.2024 отменено, производство по заявлению прекращено.

В кассационной жалобе Общество и Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просят постановление суда апелляционной инстанции от 17.09.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

По мнению Общества и Компании, вывод суда апелляционной инстанции о невозможности рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по его обязательствам в рамках дела о банкротстве гражданина ошибочен, поскольку противоречит судебной практике и доктрине; оснований для прекращения производства по заявлению не имелось, так как суд не связан правовой квалификацией заявленных требований и был вправе рассмотреть заявленное требование как заявление о возмещении убытков.

В отзывах на кассационную жалобу Григорьев И.В., ООО "Эркафарм Северо-Запад", АО "Эркафарм" и ПАО "Сбербанк России" просят оставить постановление от 17.09.2024 без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Ипсен" и ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" поддержал доводы кассационной жалобы, представители Григорьева И.В., ООО "Эркафарм Северо-Запад", АО "Эркафарм" и ПАО "Сбербанк России" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 17.09.2024 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, в обоснование рассматриваемого заявления Общество и Компания указали, что Паникашвили Д.И. владел сетью аптек "Радуга-Первая Помощь Ладушка", а также сетью аптек группы компаний "Роста", которой принадлежала дебиторская задолженность на 5 млрд руб.; Паникашвили Д.И. совершил ряд сделок, направленных на вывод принадлежащего ему бизнеса в пользу группы компаний "Эркафарм", после чего лишился постоянного дохода в виде прибыли от деятельности аптечной сети; ответчики являются выгодоприобретателями по совершенным должником сделкам и виновниками банкротства последнего.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что доводы Общества и Компании были исследованы и отклонены судами в рамках дела о банкротстве подконтрольного должнику АО "Роста", в котором участвовали те же лица; заявители не доказали, что в результате действий ответчиков должнику были причинены убытки, и, кроме того, пропустили срок исковой давности по заявлению.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заявленное требование не могло быть рассмотрено по существу, поскольку возможность привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по его обязательствам в рамках дела о банкротстве предусмотрена исключительно для юридических лиц.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 127.1 АПК РФ судья отказывает в принятии искового заявления, заявления, если они не подлежат рассмотрению в судах.

В силу пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеются основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 127.1 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X указанного Закона, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

Приняв во внимание вышеизложенное, установив, что Законом о банкротстве не предусмотрено рассмотрение в рамках дела о банкротстве граждан заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по его обязательствам (глава III.2 Закона о банкротстве), суд апелляционной инстанции прекратил производство по заявлению Общества и Компании.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии возможности распространения главы III.2 Закона о банкротстве и применении норм о субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в делах о банкротстве граждан.

Применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ суд самостоятельно квалифицирует предъявленное требование исходя из тех доводов и обстоятельств, на которые указывает заявитель.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.04.2016 N 304-ЭС16-2291, суд обязан установить действительную волю заявителя в отношении избранного им способа защиты нарушенного права исходя из оценки фактических обстоятельств дела независимо от выбранного заявителем правового обоснования, которое может быть ошибочным, и самостоятельно дать юридическую квалификацию заявленным требованиям.

Несмотря на отсутствие в Законе о банкротстве прямого указания на возможность рассмотрения по существу заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по его обязательствам в рамках дела о банкротстве гражданина, соответствующее требование фактически направлено на возмещение убытков, причиненных кредиторам согласованными действиями должника и взаимосвязанных с ним лиц, то есть на удовлетворение законного интереса кредиторов должника.

В рассматриваемом споре суды не поставили перед заявителями вопрос о переквалификации их требования на требование о возмещении убытков на основании статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявители не возражали против такой переквалификации, в связи с чем заявление могло быть рассмотрено по существу.

Вывод о возможности рассмотрения по существу такого заявления подтвержден актуальной судебной практикой (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2023 N 309-ЭС23-5312, от 09.03.2022 N 309-ЭС19-6422(4), постановления Арбитражного суда Уральского округа от 22.02.2023, 26.10.2021).

Вместе с тем приведенные в заявлении доводы Общества и Компании о том, что группе компаний "Роста" были причинены убытки в результате совершения ею и ответчиками сделок, направленных на перевод бизнеса, принадлежавшего Паникашвили Д.И., были исследованы и отклонены судами в рамках дела о банкротстве подконтрольного должнику АО "Роста" (N А41-79022/2017), в котором участвовали те же лица.

Так, требование Общества и Компании основано на фактах:

- заключения ПАО "Сбербанк России" и ООО "Эркафарм Северо-Запад" договора уступки права требования от 27.10.2017 N 2698-2819, заключения АО "Роста" и ООО "Милтон" соглашения о зачете взаимных требований от 03.11.2017, погашения АО "Роста" требований ПАО "Сбербанк России" в размере 1 701 985 220,83 руб.;

- совершения АО "Роста" операций по внесению в уставный капитал ООО "Роста Плюс" прав требования на 5 162 930 406 руб. и отчуждению АО "Роста" в пользу ООО "Милтон" на основании договора от 26.10.2017 доли в размере 99,9999999583335 % в уставном капитале ООО "Роста Плюс".

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.07.2020 по делу N А41-79022/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020, в удовлетворении заявлений кредиторов АО "Роста" о признании недействительными договора уступки права требования от 27.10.2017 N 2698-2819, соглашения о зачете взаимных требований от 03.11.2017 и платежей на 1 701 985 220,83 руб., совершенных АО "Роста" в пользу ПАО "Сбербанк России", отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.02.2021 определение от 08.07.2020 и постановление от 16.11.2020 отменены в части отказа в признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 03.11.2017, обособленный спор в отмененной части направлен в Арбитражный суд Московской области на новое рассмотрение; в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.09.2021 по делу N А41-79022/2017, измененным постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022, заключенное АО "Роста" и ООО "Милтон" соглашение о зачете взаимных требований от 03.11.2017 признано недействительным по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В названных судебных актах указано, что соглашение являлось реальным, факт встречного предоставления АО "Роста" не был оспорен в рамках указанного спора, более того, в результате признания соглашения недействительным восстановлено требование АО "Роста" к ООО "Милтон" в размере 1 701 985 221,54 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2023 по делу N А41-79022/2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024, в удовлетворении заявления кредиторов АО "Роста" о признании недействительными операций по внесению в уставный капитал ООО "Роста Плюс" прав требования на 5 162 930 406 руб. и отчуждению в пользу ООО "Милтон" доли в размере 99,9999999583335 % в уставном капитале ООО "Роста Плюс" отказано.

Суды отметили, что в результате совершения операции по внесению в уставный капитал ООО "Роста Плюс" прав требования на 5 162 930 406 руб.

АО "Роста" получило равноценную долю в уставном капитале ООО "Роста Плюс"; совершение сделки по внесению учредителем имущества в уставной капитал общества не влечет причинения вреда имущественным интересам кредиторов учредителя, поскольку за ним сохраняется принадлежащая ему доля в уставном капитале дочернего общества, увеличенная после внесения дополнительного вклада; сделка по отчуждению в пользу ООО "Милтон" доли в размере 99,9999999583335 % в уставном капитале ООО "Роста Плюс" совершена на рыночных условиях и имела встречное предоставление; экономическим результатом заключения спорных сделок является замещение АО "Роста" низколиквидных прав требования рыночной стоимостью 1,4 млрд руб. на право требования от ООО "Милтон" уплаты более 1,7 млрд руб., следовательно, АО "Роста" был причинен вред в результате заключения спорных сделок.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу N А41-79022/2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.02.2021, отказано в удовлетворении заявления Общества и Компании о взыскании с Григорьева И.В., Карповой Анастасии Геннадьевны, Компании Д.И.П. Фарма Интернешнл Холдинг Лтд. (Республика Кипр), Паникашвили Д.И., ООО "Эркафарм Северо-Запад" и АО "Эркафарм" в пользу АО "Роста" 5 162 930 406 руб. в возмещение убытков, причиненных совершением АО "Роста" операций по внесению в уставный капитал ООО "Роста Плюс" прав требования на 5 162 930 406 руб. и отчуждению в пользу ООО "Милтон" на основании договора от 26.10.2017 доли в размере 99,9999999583335 % в уставном капитале ООО "Роста Плюс".

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2023 N 305-ЭС19-4278(16) по делу N А41-79022/2017 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 отменено по новым обстоятельствам, дело направлено в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу N А41-79022/2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.04.2024, производство по заявлениям в части требований к Паникашвили Д.И. прекращено в связи с его смертью, в удовлетворении заявлений в остальной части отказано.

Из указанных вступивших в законную силу судебных актов следует, что спорными сделками не был причинен вред имущественной массе АО "Роста", поскольку сделки являлись возмездными и равноценными, следовательно, указанные сделки не могли причинить вреда имущественной массе Паникашвили Д.И. как выгодоприобретателю АО "Роста".

Изложенное исключает возможность привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за совершение указанных выше сделок, а также взыскания с них убытков в настоящем обособленном споре.

С учетом названных обстоятельств суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам, приведенным в кассационной жалобе; кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу N А56-22745/2019/суб.отв.1 оставить без изменения, кассационную жалобу обществ с ограниченной ответственностью "Ипсен" и "ЮСБ Фарма Логистикс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Ю.В. Воробьева С.Г. Колесникова