Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 августа 2014 г. N Ф05-8167/14 по делу N А41-40424/2011

г. Москва

27 августа 2014 г.

Дело N А41-40424/11

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.

судей Петровой В.В., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца: Николаева Ивана Александровича - Ефименко В.М. дов. от 11.04.2014, Богомолов А.А. дов. от 11.04.2014

от ответчика: ООО Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ" - изв., неявка

от ответчика: ООО "Строй-Инвест" - Романенко О.В. дов. от 05.03.2014

от третьего лица: Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Ступино Московской области - изв., неявка

рассмотрев 26 августа 2014 года в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков ООО Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ", ООО "Строй-Инвест",

на решение от 15 ноября 2013 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Мильковым М.А.

и на постановление от 26 мая 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Миришовым Э.С., Мизяк В.П., Мальцевым С.В.,

по иску Николаева Ивана Александровича

к ООО Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ",

к ООО "Строй-Инвест",

третье лицо: Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Ступино Московской области,

о признании права на долю в уставном капитале общества, обязании восстановить в правах участника общества,

УСТАНОВИЛ:

Николаев Иван Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ" (далее - ответчик, ООО Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ") о признании за Николаевым И.А. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Строй-Инвест" в размере 100%, номинальной стоимостью 40.431.000 рублей; обязании ООО "Строй-Инвест" передать Николаеву Ивану Александровичу долю в уставном капитале ООО "Строй-Инвест" в размере 100%, номинальной стоимостью 40.431.000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области (ИНН 5045005336, ОГРН 1045020200015. ), общество с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (ИНН 5045039631, ОГРН 1075045001107).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2013 года в качестве соответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (далее - ответчик, ООО "Строй-Инвест").

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами ООО Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ" и ООО "Строй-Инвест" обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа.

ООО Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ" в кассационной жалобе просит отменить принятые по делу судебные акты и принять по делу новый судебный акт, которым отказать Николаеву И.А. в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права. В обоснование заявитель - указал, что истцом выбран способ защиты, не соответствующий характеру спорных правоотношений, законом определен иной способ защиты (п. 3 ст. 488 ГК РФ). Заявитель также указал, что ООО "Строй-Инвест" не является участником спорного материально- правового отношения, в связи с чем на него не могут быть возложены обязанности по восстановлению прав истца, а также не могут быть возложены обязанности по возмещению судебных расходов истца.

В кассационной жалобе ООО "Строй-Инвест" указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, в связи с чем просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Николаева Ивана Александровича. В кассационной жалобе заявитель указал, что предусмотренные п. 17 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основания для возникновения у Николаева И.А. права требовать признании за ним права на долю в ООО "Строй-Инвест" отсутствуют.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы ООО "Строй-Инвест" поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представители истца в судебном заседании возражали против доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Ответчик ООО Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ" надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб ответчиков ООО "Строй-Инвест" и ООО Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ" была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, заявляя исковые требования на основании положений статей 12, 128, 453, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец указал, что 24 июня 2009 года между Николаевым И.А. и ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строй-Инвест" в размере 100%, номинальной стоимостью 40.431.000 рублей. Свои обязательства по договору истец исполнил надлежащим образом, долю в уставном капитале ООО "Строй-Инвест" ответчику ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" передал.

ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" нарушило свои обязательства по договору по оплате доли, в связи с чем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2011 по делу N А40-20500/11 вышеназванный договор купли-продажи расторгнут в связи с существенным нарушением условий договора ответчиком.

Поскольку договор купли-продажи расторгнут, истец указал в иске, что он вправе требовать возврата того, что было исполнено им по договору, т.е. доли в уставном капитале ООО "Строй-Инвест".

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

В силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав лиц, перечисленных в названной норме права.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Формулирование предмета и основания заявленных требований обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способов либо нескольких из них.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что 24 июня 2009 года между истцом и ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строй-Инвест", принадлежащей истцу, в размере 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 40.431.000 рублей.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2012 по делу N А40-20500/2011 вышеназванный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строй-Инвест" расторгнут, при этом, суд установил факт существенного нарушения ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" обязательства из указанного договора, а именно неоплату переданной доли в установленный договором срок.

Судами учтено, что специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) положений Гражданского кодекса Российской Федерации, касающихся договора купли-продажи.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что неисполнение ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" обязательства по оплате проданной доли в уставном капитале ООО "Строй-Инвест" повлекло возникновение у истца права отказаться от исполнения договора и потребовать возврата доли.

Довод кассационных жалоб об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права не основан на законе и судебной практике, в том числе постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 N 1999/14, согласно которому расторжение договора купли-продажи доли в связи с существенным нарушением условий договора является основанием для предъявления требования о признании права собственности на долю.

Довод ООО "Строй-Инвест" о том, что он является ненадлежащим ответчиком по спору не может быть принят судом кассационной инстанции, так как к данному ответчику предъявлено отдельное требование, которое удовлетворено судом и в кассационной жалобе не указано оснований, достаточных для отмены судебных актов в данной части.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции правомерно удовлетворили исковые требования.

Учитывая изложенное, а также учитывая установленные по делу обстоятельства, довод заявителей кассационных жалоб относительно того, что истцом выбран способ защиты не соответствующий характеру спорных правоотношений, судом кассационной инстанции признается несостоятельным.

Другие доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и, по сути, направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судом судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией также не установлено.

В связи с отказом в удовлетворении кассационных жалоб, суд кассационной инстанции отменяет приостановление судебных актов - решения Арбитражного суда Московской области и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда, введенное определением от 02 июля 2014 года Федерального арбитражного суда Московского округа.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2014 года по делу N А41-40424/11 оставить без изменения, кассационные жалобы ответчиков ООО Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ", ООО "Строй-Инвест" - без удовлетворения.

Отменить приостановление судебных актов - решения Арбитражного суда Московской области и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда, введенное определением от 02 июля 2014 года Федерального арбитражного суда Московского округа.

Председательствующий судья

Н.Д.Денисова

Судьи

В.В.Петрова В.В.Кузнецов