Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 ноября 2011 г. N Ф05-11460/11 по делу N А40-57903/2010

город Москва

11 ноября 2011 г.

Дело N А40-57903/10-83-537

Резолютивная часть постановления объявлена 8 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Кузнецова В.В., Денисовой Н.Д.,

при участии в заседании:

от истца: Компании Juracont Services Ltd. - Перова И.В. по дов. от 04.09.11;

от ответчика: Компании Mansker investments limited, PLC - Коваль Р.М. по дов. от 23.09.11;

от третьих лиц: ЗАО "Вектра" - неявка, извещено; Овчинниковой Алмаз Абдулмеджид кызы - неявка, извещена;

рассмотрев 31 октября 2011 года - 08 ноября 2011 года в судебном заседании кассационные жалобы Компании Juracont Services Ltd. (истца) и Компании Mansker investments limited, PLC (ответчика) на решение от 25 ноября 2010 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Маненковым А.Н., и на постановление от 18 июля 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Мартыновой Е.Е., Кузнецовой И.И., Гариповым В.С., по иску Компании Juracont Services Ltd. к Компании Mansker investments limited, PLC о признании сделки недействительной, третьи лица: ЗАО "Вектра", Овчинникова А.А.,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 07 сентября 2010 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-57903/10-83-537 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора была привлечена Овчинникова А.А.

Решением от 25 ноября 2010 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-57903/10-83-537 было отказано в удовлетворении заявленных исковых требований о признании недействительной сделки купли-продажи 600 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-49016-Н от 25 июня 2004 года), от 16 мая 2007 года (с учетом удовлетворенного в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления об уточнении исковых требований). Кроме того, суд оставил без удовлетворения заявление Компании Mansker investments limited, PLC об оставлении искового заявления Компании Juracont Services Ltd. без рассмотрения.

Постановлением от 18 июля 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 25 ноября 2011 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-57903/10-83-537 было оставлено без изменения.

По делу N А40-57903/10-83-537 поступило две кассационные жалобы от истца - Компании Juracont Services Ltd. и ответчика - Компании Mansker investments limited, PLC.

Компания Juracont Services Ltd. в кассационной жалобе просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суды не в полном объеме исследовали все имеющиеся в деле доказательства, не установили фактические обстоятельства, имеющие значение для принятия законных судебных актов, неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Компания Mansker investments limited, PLC. в кассационной жалобе просит изменить постановление суда апелляционной инстанции, исключив из его мотивировочной части следующие положения: "Доказательств подтверждающих совершение сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому в материалах дела также не имеется. В данном случае не установлено осуществление действия сторон, направленных на передачу истцом принадлежащих ему акций ответчику и принятие их ответчиком, поэтому изменения права собственности на ценные бумаги не произошло, что истцом не оспаривается и документально не опровергнуто, в связи с чем, апелляционный суд не может расценивать оспариваемый договор как гражданско-правовую сделку".

Третьи лица - ЗАО "Вектра", Овчинникова А.А., надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п.п. 4-5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года) суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационных жалоб к производству вместе с соответствующими файлами размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции по рассмотрению кассационных жалоб, которое изначально было назначено на 30 октября 2011 года на 17 час. 00 мин., в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 08 ноября 2011 года до 16 час. 00 мин.

Федеральный арбитражный суд Московского округа разместил на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). В этой связи в определении о принятии кассационных жалоб к производству указывалось о возможности получения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет по соответствующему веб-адресу.

Суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2006 года N 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указывается, что в силу ч. 4 ст. 163 Кодекса после окончания перерыва судебное заседание продолжается, суд не обязан в порядке, предусмотренном ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, извещать об объявленном перерыве, а также времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва.

После окончания перерыва судебное заседание 08 ноября 2011 года было продолжено. После перерыва в судебное заседание явились те же представители лиц, участвующих в деле, что и до перерыва.

Отводов суду заявлено не было.

После перерыва суд кассационной инстанции повторно разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от истца - Компании Juracont Services Ltd. через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу ответчика (вх. N КГ-А40/12935-11-2-Д1 от 27 октября 2011 года). Поскольку к отзыву истец в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложил доказательства, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий иным участникам процесса возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела.

Кроме того, суд кассационной инстанции также сообщил, что поступившие от третьего лица - ЗАО "Вектра" через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа пояснения (вх. N КГ-А40/12935-11-Д1 от 28 октября 2011 года) подлежат возврату третьему лицу, так как в соответствии со ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пояснения лиц, участвующих в деле, относятся к доказательствам по делу, а суд кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств. Помимо этого, суд, принял во внимание то обстоятельство, что пояснения не направлялись в адрес лиц, участвующих в деле.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационных жалоб, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа после перерыва не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационных жалоб.

В судебном заседании представитель истца - Компании Juracont Services Ltd. поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе, возражал против удовлетворения кассационной жалобы ответчика.

Представитель ответчика - Компании Mansker investments limited, PLC поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе, возражал против удовлетворения кассационной жалобы истца.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва, представленного на кассационную жалобу ответчика, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Обращаясь в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым иском о признании недействительной сделки купли-продажи обыкновенных именных акций от 16 мая 2007 года в обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что данный договор от имени продавца и от имени покупателя подписан одним лицом, а также указывает на положения п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса российской Федерации.

Пунктом 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Кроме того, необходимо обратить внимание на то, что ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможные способы защиты гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, исходя из системного анализа указанных правовых норм, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поэтому суды, оценив и исследовав исходя из предмета и оснований заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства (в том числе заключение эксперта, составленное без индивидуализации лица, подписавшего договор, нотариальную копию заявления Овчинниковой А.А. из которой не усматривается, что она подписывала спорный договор купли-продажи обыкновенных именных акций от 16 мая 2007 года, заключенный между Компаниями Juracont Services Ltd. и Mansker investments limited, PLC) пришли к обоснованному выводу о том, что истец в нарушение положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

Поэтому, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований, указав на то, что в рассматриваемом случае п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежит. Кроме того, суд апелляционной инстанции также обоснованно обратил внимание на то, что поскольку суду не были представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что акции фактически отчуждены на возмездной основе, а также доказательства того, что продавцом осуществлена передача акций покупателю, то истец также не доказал, что целью предъявленного иска является восстановление его (заявителя) прав и законных интересов.

Доводы ответчика об исключении из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции выводов относительно объема доказательств, представленных в материалы дела, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции.

Ссылки в кассационных жалобах Компании Juracont Services Ltd. и Компании Mansker investments limited, PLC на судебную практику отклоняются, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Таким образом, доводы кассационных жалоб, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 марта 2008 года N 13675/07, от 19 мая 2009 года N 17426/08.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст.ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб Компании Juracont Services Ltd. и Компании Mansker investments limited, PLC, а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), не усматривается, доводы заявителей кассационных жалоб - Компании Juracont Services Ltd. и Компании Mansker investments limited, PLC направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 25 ноября 2010 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 18 июля 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-57903/10-83-537 оставить без изменения, кассационные жалобы Компании Juracont Services Ltd. и Компании Mansker investments limited, PLC - без удовлетворения

Председательствующий судья

В.В.Петрова

Судьи

В.В.Кузнецов Н.Д.Денисова