Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 января 2012 г. N Ф05-14190/11 по делу N А40-131761/2010

город Москва

27 января 2012 г.

Дело N А40-131761/10-22-1163

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Денисовой Н.Д., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца: Ядояна Александра Петросовича - Чабанова О.К. по дов. от 21.04.11 23 АА 0504954 (номер в реестре 2-1021);

от ответчиков: Степченковой Наталье Степановне - Бибичев А.А. по дов. от 28.05.11 77 АА 2273391 (номер в реестре 1-569); Хабарова Леонида Алексеевича - неявка, извещен; ЗАО "СУРТЕКС-9" - неявка, извещено;

рассмотрев 23 января 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу Ядояна А.П. (истца)

на решение от 30 июня 2011 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Гончаренко С.В.,

и на постановление от 30 сентября 2011 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Деевым А.Л., Елоевым А.М., Крыловой А.Н.,

по иску Ядояна А.П.

к Степченковой Н.С., Хабарову Л.А., ЗАО "СУРТЕКС-9"

о переводе прав и обязанностей покупателя акций,

УСТАНОВИЛ:

решением от 30 июня 2011 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-131761/10-22-1163 в удовлетворении иска Ядояна А.П. к Степаченковой Н.С., Хабарову Л.А., ЗАО "СУРТЕКС-9" о переводе прав и обязанностей покупателя 336 обыкновенных именных акций ЗАО "СУРТЕКС-9", государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-07304-Н от 07 августа 1998 года, по договору купли-продажи акций, заключенного между Степченковой Н.С. (продавцом) и Хабаровым Л.А. (покупателем) 22 июля 2010 года было отказано.

Постановлением от 30 сентября 2011 года решение от 30 июня 2011 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-131761/10-22-1163 было оставлено без изменения.

По делу N А40-131761/10-22-1163 поступила кассационная жалоба от истца - Ядояна А.П., в которой он просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование кассационной жалобы истец указывает, на то, что, по его мнению, суды неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Отзывов на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Ответчики - Хабаров Л.А., ЗАО "СУРТЕКС-9", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п.п. 4-5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года) суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель истца - Ядояна А.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, пояснил, что фактически не согласен с оценкой доказательств.

Представитель ответчика - Степаченковой Н.С. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

В п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" указывается, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

При этом в п. 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 131 от 25 июня 2009 года "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" (далее - Информационное письмо ВАС РФ N 131 от 25 июня 2010 года) обращается внимание на то, что получив извещение о намерении акционера продать свои акции, закрытое акционерное общество (ЗАО) обязано направить его всем другим акционерам. Если уставом не предусмотрено требование, обязывающее акционера направить указанное извещение не только обществу, но и непосредственно акционерам, то неисполнение ЗАО данной обязанности не предоставляет акционерам права требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя.

Кроме того, в п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года N 19) разъясняются те вопросы, которые необходимо учитывать при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества.

Поэтому суды, принимая во внимание изложенное, указали, что Уставом ЗАО "СУРТЕКС-9" (л.д. 62-80 т. 1) установлено, что в случае продажи акций третьему лицу извещение акционеров осуществляется через общество.

В силу изложенного, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, сложившейся судебно-арбитражной практикой по рассматриваемому вопросу (в том числе Постановлением Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года N 19, Информационным письмом ВАС РФ N 131 от 25 июня 2010 года) суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришли к обоснованному выводу о том, что отсутствуют правовые основания для перехода права собственности на спорные ценные бумаги от Хабарова Л.А. к Ядояну А.П. При этом суды, принимая во внимание положения ч. 2 ст. 9 и ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно указали на то, что истцом не представлен в материалы дела в обоснование заявленных исковых требований договор купли-продажи спорных акций от 22 июля 2010 года, в соответствии с которым Степченкова Н.С. продала Хабарову Л.А. спорные акции ЗАО "СУРТЕКС-9" по иной цене, а именно указанной истцом. В силу этого, суды указали, что принимая во внимание положения ст. ст. 432, 454, 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, у них нет оснований полагать, что 22 июля 2010 года договор купли-продажи 336 обыкновенных именных акций ЗАО "СУРТЕКС-9", государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-07304-Н между Степченковой Н.С. (продавцом) и Хабаровым Л.А. (покупателем) был заключен в редакции, на которую указывает истец.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 марта 2008 года N 13675/07, от 19 мая 2009 года N 17426/08.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст.ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Ядояна А.П., а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Ядояна А.П. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 30 июня 2011 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 30 сентября 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-131761/10-22-1163 оставить без изменения, кассационную жалобу Ядояна Александра Петросовича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В.Петрова

Судьи

Н.Д.Денисова В.В.Кузнецов