Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2012 г. N Ф05-2403/11 по делу N А40-151424/2009

город Москва

22 марта 2012 г.

Дело N А40-151424/09-70-728

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В. В.,

судей: Петровой В.В. и Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца - ООО "Финансово-юридическая помощь" - Овчинников Ю.А. по дов. от 01.02.2012,

от ответчика - ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" - Нугаев Р.С. по приказу от 31.10.2006 N 65к,

от ответчика по встречному иску - ООО "Строй Лидер" - ликвидировано,

от третьего лица-Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия - Цыбизова Р.М. по дов. от 05.04.2011,

рассмотрев 15 марта 2012 года в судебном заседании кассационные жалобы ответчика - государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Саранский ветсанутильзавод" и третьего лица - Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия

на постановление от 25 ноября 2011 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Расторгуевым Е.Б., Левченко Н.И., Валиевым В.Р.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Финансово-юридическая помощь" к государственному унитарному предприятию Республики Мордовия "Саранский ветсанутильзавод" о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами и встречному иску ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" о признании недействительным договора купли-продажи от 01.09.2006 г. N 255/06, заключенного между ООО "Строй Лидер" и ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод",

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Строй Лидер", Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Финансово-юридическая помощь" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" о взыскании долга в сумме 4 400 000 руб., пени в сумме 1 584 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 058 775 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2010 к одновременному рассмотрению с первоначально заявленным иском принято встречное исковое заявление ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" о признании договора купли - продажи N 255/06 от 01.09.2006, заключенного ООО "Строй Лидер" и ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод", недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований, привлечены: ООО "Строй Лидер" и Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2010 суд признал недействительным договор купли - продажи от 01.09.2006 N 255/06, заключенный между ООО "Строй Лидер" и ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод"; взыскал с ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" в пользу ООО "Финансово-юридическая помощь" задолженность в размере 4 400 000 руб. по основному долгу, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 058 775 руб. 89 коп. В удовлетворении остальной части иска отказал.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 решение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2010 отменено в части признания недействительным договора купли-продажи от 01.09.2006 N 255/06, в иске в указанной части отказано, в остальной части решение суда оставлено без изменения.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-45/11 от 02.03.2011 в передаче дела N А40-151424/09-70-728 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 11.06.2010 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 отказано, дело направлено в Федеральный арбитражный суд Московского округа для проверки правильности применения норм права в порядке кассационного производства.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.04.2011 решение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2010 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При этом судом кассационной инстанции было указано на необходимость при новом рассмотрении дела определить характер спорных правоотношений и установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешении спора, в том числе проверить наличие обстоятельства, обуславливающих ничтожность договора купли - продажи от 01.09.2006 N 255/06, установить надлежащего ответчика по встречному иску и при необходимости рассмотреть вопрос о замене ненадлежащего ответчика в порядке, предусмотренном статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2011 удовлетворены встречные исковые требования ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" о признании договора купли - продажи от 01.09.2006 N 255/06 недействительным, в удовлетворении иска ООО "Финансово-юридическая помощь" отказано.

При этом суд исходил из того, что договор купли-продажи от 01.09.2006 N 255/06 является крупной сделкой, заключен с нарушением требований статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях"; ничтожность договора купли-продажи от 01.09.2006 N 255/06 влечет ничтожность всех последующих, основанных на нем договоров уступки прав требования (цессии).

По итогам рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Финансово-юридическая помощь" постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2011 решение суда первой инстанции от 09.08.2011 отменено, производство по встречному иску прекращено, с ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" в пользу ООО "Финансово-юридическая помощь" взыскан долг в сумме 4 400 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 058 775 руб. 89 коп. и расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы в общей сумме 37 757 руб. 40 коп. В удовлетворении иска о взыскании пени в сумме 1 584 000 руб. отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ГУП Республики Мордовия "Саранский ветсанутильзавод" и Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия обратились с кассационными жалобами.

В обоснование своей кассационной жалобы Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия ссылается на ничтожность договора купли-продажи от 01.09.2006 N 255/06 и высказывает несогласие с выводом суда апелляционной инстанции об обратном. Кроме того, указывает на неправомерность принятия к производству апелляционной жалобы ООО "Финансово-юридическая помощь", поданной, как считает заявитель, за пределами месячного срока для обжалования решения суда первой инстанции. Просит отменить постановление в части удовлетворения требований ООО "Финансово-юридическая помощь".

Ответчик - ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод", указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанции норм материального права (статей 18, 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", статей 166, 167, 168, 384, 390 ГК РФ). Просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика и третьего лица - Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия, поддержали доводы и требования своих кассационных жалоб; просили отменить постановление суда апелляционной инстанции.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационных жалоб, считая обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как установлено судами, между ООО "Строй Лидер" и ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" 01.09.2006 заключен договор N 255/06 купли-продажи оборудования, который со стороны продавца - ООО "Строй Лидер" исполнен 16.10.2006.

ООО "Строй Лидер" (цедент) и гр. Богданов С.С. (цессионарий) 28.12.2006 заключили договор уступки права требования (цессии), по которому цедент передает цессионарию право требования долга в размере 4 400 000 руб. с ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод", образовавшийся на основании договора купли-продажи оборудования N 255/06 от 01.09.2006.

Впоследствии данное право требования Богдановым С.С. уступлено ООО "Финансово-юридическая помощь" по договору уступки права требования (цессии) от 22.10.2009.

В связи с прекращением деятельности ООО "Строй Лидер", установленной судом апелляционной инстанции на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, с учетом положений пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции сделан верный вывод о необходимости прекращения производства по встречным требованиям о признании договора купли-продажи от 01.09.2006 N 255/06 недействительным как заключенного с нарушением положений статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании пункта 5, части 1, статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Данный вывод подтверждается правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 октября 2005 года N 7278/05).

Утверждение заявителей кассационных жалоб о ничтожности договора купли-продажи от 01.09.2006 N 255/06 как заключенного с нарушением положений статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" противоречит разъяснению, указанному в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которому, сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Кассационная коллегия пришла к выводу, что на основании представленных в материалы дела доказательств судом апелляционной инстанции правомерно удовлетворены исковые требования ООО "Финансово-юридическая помощь" в части взыскания 4 400 000 руб. основного долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 058 775 руб. 89 коп.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Все доводы кассационной жалобы, в том числе о ничтожности договора купли-продажи оборудования, ранее рассматривались судами и им была дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы о неправомерности принятия к производству апелляционной жалобы истца, в связи с пропуском им месячного срока для обжалования решения суда первой инстанции, являются несостоятельными, т.к. срок на апелляционное обжалование решения Арбитражного суда города Москвы от 9 августа 2011 года начал течь с 10 августа 2011 года. При этом, учитывая, что 10 и 11 сентября 2001 года являлись выходными днями, последним днем срока на апелляционное обжалование являлось 12 сентября 2011 года. Согласно почтовому штампу на конверте апелляционная жалоба истца бала направлена в суд первой инстанции именно 12 сентября 2011 года, т.е. в установленный законом срок.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятого по делу судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2011 года по делу N А40-151424/09-70-728 оставить без изменения, кассационные жалобы государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Саранский ветсанутильзавод" и Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Петрова А.И. Стрельников