Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 июня 2012 г. N Ф05-4660/12 по делу N А41-23059/2010

город Москва

04 июня 2012 г.

Дело N А41-23059/10

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В. В.,

судей: Кузнецова В.В. и Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Лупко Елены Федоровны: Параева А.В., доверенность от 27.09.2011, Лупко А.В., доверенность от 29.08.2009,

от Гудзик Раисы Федоровны: лично, паспорт; от Хроминой Нины Владимировны: Гудзик Р.Ф., доверенность от 04.12.2009; от Гориной Раисы Николаевны: лично, паспорт; от Беспаловой Тамары Егоровны: Гудзик Р.Ф., доверенность от 03.12.2009; от Панфилова Валерия Павловича: Гудзик Р.Ф., доверенность от 03.12.2009; от Харитонова Александра Федоровича: Харитоновой А.М., доверенность от 16.02.2010; от Кладничкиной Лидии Михайловны: Митягина Ю.В., доверенность от14.11.2010; от Ушаковой Раисы Осиповны: Лупко А.В., доверенность от 24.10.2011,

от ответчиков:

от Закрытого акционерного общества "Гжельское": Марачева А.Л., доверенность от 03.05.2011,

от Администрации Раменского района Московской области: представитель не явился, извещен;

от третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: представитель не явился, извещен,

рассмотрев 28 мая 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Лупко Е.Ф., Гудзик Р.Ф., Хроминой Н.В., Гориной Р.Н., Беспаловой Т.Е., Панфилова В.П., Харитонова А.Ф., Кладничкиной Л.М., Ушаковой Р.О.

на решение от 24 октября 2011 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Васильевой Е.В.,

на постановление от 13 февраля 2012 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Игнахиной М.В.,

по делу N А41-23059/10

по иску Лупко Елены Федоровны, Гудзик Раисы Федоровны, Хроминой Нины Владимировны, Гориной Раисы Николаевны, Беспаловой Тамары Егоровны, Панфилова Валерия Павловича, Харитонова Александра Федоровича, Кладничкиной Лидии Михайловны, Ушаковой Раисы Осиповны

об оспаривании сделки и права собственности на земельный участок

к закрытому акционерному обществу "Гжельское", Администрации Раменского района Московской области,

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Лупко Елена Федоровна, Гудзик Раиса Федоровна, Хромина Нина Владимировна, Горина Раиса Николаевна, Беспалова Тамара Егоровна, Панфилов Валерий Павлович, Харитонова Антонина Михайловна (далее по тексту - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Гжельское" (далее по тексту - ЗАО "Гжельское", ответчик), Администрации Раменского района Московской области (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской) о признании сделки по передаче принадлежащих истцам земельных долей в уставный капитал АОЗТ "Гжельское" ничтожной, применив последствия недействительности ничтожной сделки; о признании недействительным права собственности ЗАО "Гжельское" на земельный участок в размере принадлежащих истцам земельных долей (по 2,45 га или 1/1166 доли на каждого по состоянию на момент выдачи свидетельства на право собственности на землю.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2011 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соистцов привлечены Кладничкина Лидия Михайловна и Ушакова Раиса Осиповна; в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведено процессуальное правопреемство Харитоновой Антонины Михайловны на правопреемника Харитонова Александра Федоровича.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2011 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 года, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы подали кассационную жалобу, в которой просят обжалуемые судебные отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителей кассационной жалобы, судами нарушены нормы процессуального и материального права; не установлены существенные для дела обстоятельства, выводы судов основаны на ненадлежащих доказательствах.

Кроме того, заявители указывают на то, что срок исковой давности ими не был пропущен; у судов имелись основания для применения статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации и восстановлении срока исковой давности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истцы и их представители поддержали доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель ответчика - ЗАО "Гжельское" возражал против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Ответчик - Администрация Раменского района Московской области и третье лицо - Управление Росреестра по Московской области, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили.

Отзывы на кассационную жалобу в порядке, предусмотренном статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в суд не поступали.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и их представителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения указанных судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, истцы являлись членами трудового коллектива совхоза "Гжельский", которым 28 декабря 1992 года было принято решение о приведении организационно-правовой формы совхоза в соответствие с законодательством Российской Федерации путем реорганизации совхоза в акционерное общество закрытого типа.

Постановлением Главы администрации Раменского района Московской области N 496 от 13 января 1993 года АОЗТ "Гжельское" зарегистрировано в качестве юридического лица с формой собственности - частная.

Решением Малого Совета Раменского городского Совета народных депутатов от 10 июня 1993 года N 133/13а в коллективно-долевую собственность коллектива АОЗТ "Гжельское" бесплатно предоставлены земельные участки из земель, бывших в бессрочном пользовании совхоза, общей площадью 2857 га., утверждена земельная доля каждого члена общества в размере 2,45 га и список собственников в количестве 1166 человек.

На основании указанного решения членам трудового коллектива АОЗТ "Гжельское" выданы свидетельства на право общей долевой собственности на землю по адресу: Московская область, Речицкий с/о, АОЗТ "Гжельское" общей площадью 2,45 га.

Кроме того, АОЗТ "Гжельское" выдано свидетельство на право коллективно-долевой собственности на землю N МО-23-10.

В соответствии с пунктами 4.1., 4.2. Устава АОЗТ "Гжельское", утвержденного коллективом совхоза "Гжельский" 23 октября 1992 года (протокол N 1), уставный имущественный базовый фонд общества, переданный ему безвозмездно и распределенный на паи среди членов общества и пенсионеров совхоза пропорционально их трудовому вкладу, составляет 34,8 тыс. руб.

Постановлением Главы Администрации Раменского района Московской области от 07 октября 1996 года N 2701 земельный участок площадью 2857 га перерегистрирован и отведен в общую долевую собственность АОЗТ "Гжельское".

19 ноября 1996 года АОЗТ "Гжельское" выдано свидетельство на право собственности на землю общей площадью 2857 га.

В ходе приведения организационно-правовой формы АОЗТ "Гжельское" в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных общества" было зарегистрировано - ЗАО "Гжельское".

На основании решения Малого Совета Раменского городского Совета народных депутатов от 10 июня 1993 года N 133/13а, решения Малого Совета Раменского городского Совета народных депутатов от 28 октября 1993 года N 202/22, постановления Главы Администрации Раменского района Московской области от 07 октября 1996 года N 2701, Устава ЗАО "Гжельское", зарегистрировано право собственности ЗАО "Гжельское" на земельной участок под сельхоз угодья, земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 28570000 кв. м., расположенный по адресу: Московская область, Раменский район, с/о Гжельское.

Общим собранием акционеров АОЗТ "Гжельское", оформленным протоколом от 15 мая 1995 года, приняты решения:

- об увеличении уставного капитала на 2 241 052 руб. за счет внесения земельных паев в уставный капитал;

- о выделении 288 300 руб. на привилегированные акции для работников социальной сферы.

В дальнейшем, решением общего собрания акционеров АОЗТ "Гжельское", оформленным протоколом от 06 июня 1997 года, утвержден Устав общества в новой редакции.

Согласно пункту 4.1. Устава, утвержденного указанным решением (протокол от 06.06.1997), уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

В силу пункта 4.2. Устава оплата акций общества осуществлена за счет вклада в Уставной капитал имущественных и земельных паев рабочих и служащих совхоза "Гжельское", а также пенсионеров и работников социально-культурной сферы, обладающих правом на соответствующий пай на момент реорганизации совхоза - 23.10.1992.

Вступившим в законную силу решением Раменского городского суда Московской области от 07 декабря 2006 года в удовлетворении исковых требований о выделении земельной доли в натуре, в том числе и истцов по настоящему делу, было отказано. Основанием для отказа в удовлетворении исковых требований послужил установленный судом факт, внесения спорного имущества - земельных долей в размере по 2,45 га в уставный капитал акционерного общества. Доказательств того, что истцы избрали иной способ использования имущественного пая и земельной доли представлено не было.

Настоящие исковые требования мотивированы тем, что до принятия решения от 23 октября 1992 года трудовым коллективом совхоза "Гжельский" не были определены имущественные паи и земельные доли, заявления о внесении указанных паев в качестве учредительного взноса в акционерное общество не подавались.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций исходили из отсутствия правовых оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной и пропуска истцами срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком.

Судебная коллегия признает выводы суда обоснованными, соответствующими обстоятельствам дела и нормам законодательства.

Так, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона.

Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", Положением "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", утвержденным Постановлением Правительства Российской от 04.09.1992 N 708 (далее по тексту - Положение) был урегулирован порядок реорганизации колхозов, совхозов и приватизации земли государственных сельскохозяйственных предприятий.

На основании указанных нормативных актов колхозы и совхозы должны были осуществить реорганизацию и привести свою организационно-правовую форму в соответствие с требованиями Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" в срок до 01.01.1993. При этом члены реорганизуемых хозяйств наделялись земельными паями (долями).

Согласно пункту 10 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", пункту 16 Положения владельцу имущественного пая и земельной доли предписывалось использовать их одним из следующих способов: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Таким образом, как правильно отмечено судами, наделение земельной долей члена реорганизуемого совхоза одновременно обязывало его использовать такую долю одним из предусмотренных действующим законодательством способом.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 65, статей 67, 68, пункта 2 статьи 69, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, установив факт отсутствия доказательств того, что истцы каким-либо образом добровольно распорядились своими имущественными и земельными паями, суд первой инстанции, приняв во внимание заявление ответчика о применении исковой давности, пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности и об отказе в удовлетворении иска по данному основанию.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о применении исковой давности.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов о пропуске истцами срока исковой давности по следующим основаниям.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано: ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вследствие того, что названный Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать: такие требования могут быть предъявлены в суд в срок, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

Таким образом, из анализа вышеуказанных норм и разъяснений следует, что применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок, законодателем в пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена специальная норма, в соответствии с которой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором - осведомленностью лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки.

Принимая во внимание, что исполнение по спорной сделки началось с 18.09.2002 - даты регистрации права собственности ЗАО "Гжельское" на земельной участок площадью 28570000 кв. м., расположенный по адресу: Московская область, Раменский район, с/о Гжельское, а исковое заявление подано истцами в арбитражный суд 05.06.2010, суды обоснованно и правомерно констатировали факт пропуска истцами срока исковой давности по заявленным требованиям.

При этом суды обеих инстанций не установили оснований для приостановления или прерывания течения срока исковой давности, равно как и для применения статьей 205, 208 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу требований статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанций отсутствуют основания для переоценки указанных обстоятельств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора, как в суде первой, так и апелляционной инстанции, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права и по существу сводятся к переоценке выводов суда о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции.

Кроме того, доводы, приведенные в кассационной жалобе в обоснование ничтожности оспариваемой сделки, не могут иметь правового значения при установлении судами пропуска срока исковой давности, истечение которого, как было указано выше, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2011 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 года по делу N А41-23059/10 оставить без изменения, кассационную жалобу Лупко Е.Ф., Гудзик Р.Ф., Хроминой Н.В., Гориной Р.Н., Беспаловой Т.Е., Панфилова В.П., Харитонова А.Ф., Кладничкиной Л.М., Ушаковой Р.О. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Кузнецов В.В. Петрова