Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 июня 2012 г. N Ф05-6647/11 по делу N А41-34270/2009

город Москва

04 июня 2012 г.

Дело N А41-34270/09

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей: Кузнецова В.В. и Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от заявителя: неявка, извещены;

от ответчика: Исаева О.А., доверенность от 25.12.2009 N 04-06/2597;

от третьих лиц: неявка, извещены;

рассмотрев 30 мая 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

Компании с ограниченной ответственностью Коне Холдингс Лимитед (заявителя)

на решение от 17 ноября 2011 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Федуловой Л.В.,

и постановление от 15 февраля 2012 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Куденеевой Г.А., Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В.,

по делу N А41-34270/09

по заявлению Компании с ограниченной ответственностью "Коне Холдингс Лимитед"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Московской области о признании решения незаконным, признании недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ,

третьи лица: ООО "Махаон", Компания "Бойли Системс Лтд.", арбитражный управляющий Каджардузов Владимир Александрович,

УСТАНОВИЛ:

Компания с ограниченной ответственностью "Коне Холдингс Лимитед" ("Kone Holdings Limited") (далее по тексту - Компания, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 13 по Московской области с требованиями:

- о признании незаконным решения налогового органа от 11 июня 2009 года о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Махаон" (далее - ООО "Махаон") в отношении лица, имеющего право действовать от имени ООО "Махаон" без доверенности;

- о признании недействительной регистрационной записи, внесенной на основании решения от 11 июня 2009 года в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), подтверждающей государственную регистрацию изменений в сведения о лице, имеющем право действовать от имени ООО "Махаон" без доверенности;

- о возложении на Межрайонную ИФНС России N 13 по Московской области обязанностей по восстановлению регистрационной записи о лице, имеющем право действовать от имени ООО "Махаон" без доверенности, содержавшейся в ЕГРЮЛ до принятия регистрирующим органом решения от 11 июня 2009 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Махаон" (далее по тексту - ООО "Махаон"), Компания "Бойли Системс Лтд." и арбитражный управляющий ООО "Махаон" Каджардузов Владимир Александрович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2010 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2011 года, производство по делу было прекращено в связи с ликвидацией ООО "Махаон".

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2011 года вышеуказанные судебные акты были отменены, дело направлено в Арбитражный суд Московской области для рассмотрения по существу.

По результатам рассмотрения заявления решением Арбитражного суда Московской области от 17 ноября 2011 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2012 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Компания обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на их незаконность, необоснованность и немотивированность, нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов, изложенных в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к следующему.

Регистрация оспариваемых изменений произведена регистрирующим органом на основании заявления ненадлежащей формы вопреки установленному определением Арбитражного суда Московской области от 29 июля 2008 года по делу N А41-9821/08 запрету Межрайонной ИФНС России N 13 по Московской области до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу осуществлять какие-либо регистрационные действия, связанные с ликвидацией ООО "Махаон", чем нарушены права и законные интересы Компании как единственного участника ООО "Махаон", владеющего 100% долей уставного капитала последнего.

Заявитель жалобы, а также третьи лица, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили.

Представитель Межрайонной ИФНС России N 13 по Московской области в судебном заседании возражала против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Инспекцией в порядке, предусмотренном статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представлен отзыв с возражениями на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившегося в судебное заседание представителя инспекции, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения указанных судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определениями Арбитражного суда Московской области от 28.07.2008 по делу N А41-3971/08 и от 20.10.2008 по делу N А41-18613/08 приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу осуществлять какие-либо регистрационные действия, связанные с ликвидацией ООО "Махаон".

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.11.2008 по делу N А41- 14643/08 ликвидируемый должник ООО "Махаон" признан банкротом и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО "Махаон" утвержден Каджардузов Владимир Александрович.

Конкурсный управляющий ООО "Махаон" 05.06.2009 обратился в Межрайонную ИФНС России N 13 по Московской области с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об ООО "Махаон", не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Указанным заявлением вносились изменения в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО "Махаон".

Межрайонной инспекцией ИФНС России N 13 по Московской области 11.06.2009 было принято решение о государственной регистрации N 3109, на основании которого было выдано свидетельство серии 50 N 012273026, подтверждающее принятие решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении сведений о лице, имеющем право действовать от имени ООО "Махаон" без доверенности.

Полагая вышеуказанное решение незаконным, нарушающим его права и законные интересы, заявитель обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции со ссылкой на статью 198, часть 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ Пленума ВАС РФ N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пришел к выводам о том, что представление для регистрации изменений решения Арбитражного суда Московской области от 05.11.2008 по делу NА41-14643/08 с указанием в резолютивной части о назначении Каджардузова В.А конкурсным управляющим ООО "Махаон", и заявления арбитражного управляющего по форме Р14001 являлось достаточным основанием для внесения данной записи в ЕГРЮЛ, в связи с чем, решение налогового органа является законным и обоснованным, не нарушает права и законные интересы заявителя, поскольку согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Махаон" единственным учредителем (участником) ООО "Махаон" являлась Компания "Бойли систем Лтд".

Оставляя без изменения решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции со ссылкой часть 1 статьи 4, часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 г. N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" дополнительно указал, что Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2011 года по делу N А41-8992/09, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 октября 2011 года, принято решение, которым в удовлетворении иска Компании "Коне Холдингс Лимитед" к Компании "Бойли Системс Лтд." и Межрайонной ИФНС России N 13 по Московской области о признании права на долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "Махаон" и устранении препятствий для реализации корпоративных прав отказано, в связи с чем, Компания не является заинтересованным лицом по настоящему делу.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов об отказе в удовлетворении заявления обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Согласно части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт государственного органа не нарушает права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Судами установлено, что Компания не является заинтересованным лицом в оспаривании решения налогового органа о регистрации изменений в ООО "Махаон", участником которого она не является.

При таких обстоятельствах судами сделан правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку они повторяют позицию истца по делу, были предметом рассмотрения и надлежащей правой оценки судов первой и апелляционной инстанции, основаны на неправильном толковании закона и по существу направлены на переоценку уже исследованных и оцененных судами представленных в материалы дела доказательств, что в силу требований статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации недопустимо в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 ноября 2011 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2012 года по делу N А41-34270/09 оставить без изменения, кассационную жалобу Компании с ограниченной ответственностью Коне Холдингс Лимитед - без удовлетворения

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Кузнецов В.В. Петрова