Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2012 г. N 10АП-10337/11

г. Москва

15 февраля 2012 г.

Дело N А41-34270/09

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Шакировым Н.Ш,

при участии в заседании:

от заявителя - Компании с ограниченной ответственностью "Коне Холдингс Лимитед": не участвовали (заявление от 08.02.2012 г. о рассмотрении дела в их отсутствие),

от заинтересованных лиц:

от МРИ ФНС России по Московской области: Исаевой О.А., представителя (доверенность от 25.12.2009 N 04-06/2597),

от Общества с ограниченной ответственностью "Махаон": представители не явились, (возврат конверта от 17.01.2012 г., выписка из ЕГРЮЛ от 08.09.2011 г. о ликвидации юридического лица),

от Компании Бойли Системс Лтд. ("Boily Systems Limited"): представители не явились, (извещены надлежащим образом в суде первой инстанции; публикация на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о судебном акте 23.12 2011 г., сообщение сайта "Почта России" о вручении 05.01.2012 г.),

от Каджардузова В.А.: представители не явились, извещены надлежащим образом (уведомления от 05.01.2012, 31.12.2011 г..),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компании с ограниченной ответственностью "Коне Холдингс Лимитед" ("Kone Holdings Limited") на решение Арбитражного суда Московской области от 17 ноября 2011 года по делу

N А41-34270/09, принятое судьей Федуловой Л.В., по заявлению Компании с ограниченной ответственностью "Коне Холдингс Лимитед" ("Kone Holdings Limited") к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 13 по Московской области о признании незаконным решения о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью "Махаон", признании недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Компания с ограниченной ответственностью "Коне Холдингс Лимитед" ("Kone Holdings Limited") (далее - Компания "Коне Холдингс Лимитед") обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Московской области (далее - МРИ ФНС России N 13 по Московской области, налоговый орган) со следующими требованиями:

- о признании незаконным решения налогового органа от 11 июня 2009 г. о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью "Махаон" (далее - ООО "Махаон") в отношении лица, имеющего право действовать от имени ООО "Махаон" без доверенности;

- о признании недействительной регистрационной записи, внесенной МРИ ФНС России N 13 по Московской области на основании решения от 11 июня 2009 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), подтверждающей государственную регистрацию изменений в сведения о лице, имеющем право действовать от имени ООО "Махаон" без доверенности;

- о возложении на МРИ ФНС России N 13 по Московской области обязанностей по восстановлению регистрационной записи о лице, имеющем право действовать от имени ООО "Махаон" без доверенности, содержавшейся в ЕГРЮЛ до принятия регистрирующим органом решения от 11 июня 2011 г.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО "Махаон", Компания "Бойли Системс Лтд." и арбитражный управляющий ООО "Махаон" Каджардузов Владимир Александрович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 ноября 2011 года в удовлетворении заявления Компании "Коне Холдингс Лимитед" отказано. При вынесении решения суд сделал вывод о наличии законных оснований для принятия налоговым органом обжалуемого решения от 11 июня 2009 г. Кроме того, сделан вывод об отсутствии доказательств нарушения действиями налогового органа прав и законных интересов заявителя.

Не согласившись с принятым решением, Компания "Коне Холдингс Лимитед" обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить и удовлетворить требования в полном объеме. Полагает, что при наличии принятых судом обеспечительных мер по запрету осуществления налоговым органом регистрационных действий, связанных с ликвидацией ООО "Махаон", МРИ ФНС N 13 по Московской области незаконно приняла решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Считает, что обжалуемым решением налогового органа нарушены права и законные интересы Компании "Коне Холдингс Лимитед", поскольку до настоящего времени не разрешен корпоративный конфликт относительно состава участников ООО "Махаон"; Компания "Коне Холдингс Лимитед" считает себя единственным участником этого общества.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Компании "Коне Холдингс Лимитед", ООО "Махаон", Компании "Бойли Системс Лтд.", арбитражный управляющий ООО "Махаон" Каджардузова В.А., извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них

какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Предметом требований Компании "Коне Холдингс Лимитед" является оспаривание законности решения налогового органа от 11 июня 2009 г. о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО "Махаон" в отношении лица, имеющего право действовать от имени ООО "Махаон" без доверенности, а также последующих действий налогового органа по внесению соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Требования заявлены Компанией "Коне Холдингс Лимитед" со ссылкой на свой статус единственного участника ООО "Махаон", и на принятие оспариваемого решения регистрирующим органом при отсутствии полного комплекта документов, необходимого для государственной регистрации таких изменений. Кроме того, указано также на отсутствие у налогового органа права на принятие этого решения в связи с тем, что Арбитражным судом Московской области по делам N А41-13971/08 и N А41-18613/09

в целях обеспечения иска было запрещено МРИ ФНС России N 13 по Московской области осуществлять какие-либо регистрационные действия, связанные с ликвидацией ООО "Махаон" (ОГРН 1047796056406, ИНН 7715508532).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из отсутствия у заявителя права на оспаривание указанных действий налогового органа в связи с отсутствием доказательств нарушения прав Компании "Коне Холдингс Лимитед" указанными действиями.

Апелляционный суд считает этот вывод обоснованным.

При проверке доводов апелляционной жалобы о наличии корпоративного конфликта, касающегося состава участников ООО "Махаон", апелляционным судом учтено, что требования Компании "Коне Холдингс Лимитед" к Компании "Бойли Системс Лтд.", МРИ ФНС N 13 по Московской области о признании права на долю в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Махаон" рассмотрены по правилам суда первой инстанции Десятым арбитражным апелляционным судом (дело

N А41- 8992/09). Постановлением суда от 31 мая 2011 года по делу N А41- 8992/09 в иске отказано. Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 октября 2011 г. постановление от 31 мая 2011 г. оставлено без изменения.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 г. N 13

"О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, пункт 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

При рассмотрении дела N А41-8992/09 судами установлено, что решением гражданина Черкасова И.С. от 27 января 2004 года создано ООО "Махаон", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 03 февраля 2004 года была внесена соответствующая запись.

На 01 декабря 2005 года участниками ООО "Махаон" являлись Черкасов И.С., владевший правами на долю в размере 51 процента уставного капитала общества, и Компания "Седена Холдингс Лимитед", владевшая правами на долю в размере

49 процентов уставного капитала общества.

В соответствии с протоколом N 3-1 от 01.12.2005 г. участниками ООО "Махаон" Черкасовым И.С. и Компанией "Седена Холдингс Лимитед" было принято решение о включении в состав участников ООО "Махаон" Компании "Коне Холдингс Лимитед" и распределении уставного капитала общества следующим образом: размер доли компании "Коне Холдингс Лимитед" составлял 99,6571 процент, Компании "Седена Холдингс Лимитед" - 0,168 процент, Черкасова И.С. - 0,1749 процент.

По договорам N 001 и N 002 от 14 февраля 2007 г. Компания "Седена Холдингс Лимитед" и Черкасов И.С. уступили свои доли Компании "Коне Холдингс Лимитед".

Впоследствии Компания "Коне Холдингс Лимитед" по договору от 31 июля 2007 г. уступила ООО "Плутон" свою долю в размере 100 процентов уставного капитала

ООО "Махаон"; по договору от 08 февраля 2008 г. ООО "Плутон" продало эту долю Компании "Бойли Системс Лтд.".

Компания "Коне Холдингс Лимитед" предъявляла в Арбитражный суд Московской области требования о признании договоров от 31 июля 2007 года и

от 08 февраля 2008 года недействительными и о применении последствий недействительной сделок, которые были переданы по подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан (дело N А65-7299/2009).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 апреля 2010 г. принят отказ Компании "Коне Холдингс Лимитед" от иска к Компании "Бойли Системс Лтд." о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Махаон" от 31 июля 2007 г. и от 08 февраля 2008 г.; производство по делу N А65-7299/2009 было прекращено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2011 года по делу N А41-8992/09 принято решение, которым в удовлетворении иска Компании "Коне Холдингс Лимитед" к Компании "Бойли Системс Лтд." и Межрайонной инспекции ФНС России N 13 по Московской области о признании права на долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "Махаон" и устранении препятствий для реализации корпоративных прав отказано.

Следовательно, довод апелляционной жалобы о том, что Компания "Коне Холдингс Лимитед" является участником общества и имеет право на оспаривание действий налогового органа в отношении ООО "Махаон", является несостоятельным.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что Компания "Коне Холдингс Лимитед" не является заинтересованным лицом, поэтому отказ в удовлетворении требований является правомерным.

Кроме того, судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии у налогового органа оснований для отказа конкурсному управляющему Каджардузову В.А. в государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Махаон", содержавшихся в ЕГРЮЛ, на основании заявления, поданного им 05 июня 2009 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 ноября 2008 г. по делу N А41-14643/08 признан банкротом ликвидируемый должник ООО "Махаон" и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсное производство введено сроком на один год. Определением суда от 05 ноября 2008 г. конкурсным управляющим ООО "Махаон" утвержден Каджардузов В.А.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Федерального закона N 127-ФЗ

"О несостоятельности (банкротстве)", с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве полномочия руководителя должника и иных органов управления должника осуществляет конкурсный управляющий.

Следовательно, направление конкурсным управляющим Каджардузовым В.А. в налоговый орган заявления о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нем как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО "Махаон", являлось правомерным.

Довод апелляционной жалобы о том, что у налогового органа не было права на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Махаон" в связи с принятием Арбитражным судом Московской области по делам N А41-3971/08 и N А41-18613/08 обеспечительных мер в виде запрещения осуществления каких-либо регистрационных действий, связанных с ликвидацией ООО "Махаон", является необоснованным, поскольку регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с назначением конкурсного управляющего не связана с ликвидацией ООО "Махаон".

Кроме того, решение суда от 05 ноября 2008 г. по делу N А41-14643/08 являлось обязательным для исполнения налоговым органом в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Довод апелляционной жалобы о несоблюдении арбитражным управляющим формы заявления (подача заявления по форме П14001 вместо Р15002) не может повлиять на выводы апелляционного суда, поскольку это обстоятельство само по себе не могло являться для налогового органа основанием для отказа в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г.

N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона;

г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;

е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Иных правовых оснований применительно для отказа в государственной регистрации названным Федеральным законом не предусмотрено.

В силу положений статей 8, 9, 17 Федерального закона N 129-ФЗ, регистрация юридических лиц, в том числе государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащаяся в ЕГРЮЛ, носит уведомительный характер, поэтому в случае представления всех необходимых документов регистрирующий орган обязан в пятидневный срок со дня представления документов произвести соответствующую государственную регистрацию юридического лица.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о правомерности действий налогового органа по регистрации изменений в учредительных документах общества, связанных со сведениями о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Махаон", поскольку предусмотренные действующим законодательством основания для отказа в регистрации изменений у регистрирующего органа отсутствовали.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам. Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17 ноября 2011 года по делу

N А41-34270/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

Э.Р. Исаева С.В. Мальцев