Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 сентября 2012 г. N Ф05-11755/11 по делу N А40-23680/2011

г. Москва

10 сентября 2012 г.

Дело N А40-23680/11-34-205

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Бусаровой Л.В.,

судей Комоловой М.В., Власенко Л.В.,

при участии в заседании:

от истца - Тарасов Д.В. - дов. от 03.07.2012 N 179-12, Шубаро Н.С. - дов. от 25.12.2009 N 44-09

от 2 ответчика - Кудряшов Р.Ю. - дов. от 11.01.2012 N 05-11, Петров И.В. - дов. от 10.01.2012 N 02-12

рассмотрев в судебном заседании 03.09.2012

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф"

на решение от 21.03.2012

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Михайловой Л.В.,

на постановление от 22.05.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Семикиной О.Н., Гариповым В.С., Сазоновой Е.А.,

по делу N А40-23680/11-34-205 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (ОГРН 1077759960740)

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "ГРЕЙКОМПАНИ" (ОГРН 1027700381048), 2) Закрытому акционерному обществу "Детчинский завод" (ИНН 4011006869)

о взыскании 5.871.580 руб. 92 коп.

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ФК "Лайф" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Грейкомпани" и закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Детчинский завод" о солидарном взыскании задолженности по договору поставки N 30/64-Д/ГР от 03.09.2007 и договору факторинга N 74-81/08ю от 25.07.2008 в размере 5 915 929 рублей 84 копейки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2011 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2011 года, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.11.2011 данные решение и постановление были отменены судом, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на то, что с учетом конкретных обстоятельств дела, суд должен был установить, кто из ответчиков является обязанным лицом перед истцом по договору факторинга и определить размер ответственности.

При повторном рассмотрении данного дела решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2012 исковые требования в отношении к Обществу с ограниченной ответственностью "ГРЕЙКОМПАНИ" удовлетворены в полном объеме - в размере 5.871.580 руб. 92 коп. - долга, а в удовлетворении требований к Закрытому акционерному обществу "Детчинский завод" отказано, в связи отсутствием правовых оснований для взыскания с данного ответчика заявленной в иске суммы.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Факторинговая компания "Лайф" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель сослался на несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела.

Представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

В заседании суда кассационной инстанции представитель 2 ответчика - ЗАО "Детчинский завод" возражал против доводов заявителя и удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "ФК "Лайф" (фактором) и ООО "Грейкомпани" (продавцом) 25.07.2008 заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 74-810/08ю, согласно которому продавец уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет продавцу текущее финансирование и оказывает продавцу иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом фактора.

ООО "ФК "Лайф" (фактор) и ООО "Грейкомпани" (продавец) в договоре факторинга также согласовали, что права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от продавца к фактору, с момента подписания фактором и продавцом реестра уступленных требований, а также подписания уведомления об уступке.

Между продавцом и ЗАО "Детчинский завод" 03.09.2007 заключен договор N 30/64-Д/ГР, согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар. Срок оплаты товара по договору определен и составляет 25 дней, с момента отгрузки товара со склада продавца.

Согласно уведомлению от 17.03.2009 ООО "Грейкомпани" передало ООО "ФК "Лайф" право требования от ЗАО "Детчинский завод" исполнения денежного обязательства по оплате за товар, поставленный в рамках договора от 03.09.2007 N 30/64-Д/ГР. Срок оплаты по накладным, установленный договором поставки, истек.

ООО "Грейкомпани" вручило ЗАО "Детчинский завод" уведомление от 17.03.2009 о переуступке прав требования по договору от 03.09.2007 N 30/64-Д/ГР, где указаны реквизиты нового кредитора, по которым необходимо производить оплату. Должник получил указанное уведомление.

Впоследствии, 25.09.2009 ООО "Грейкомпани" уведомило ЗАО "Детчинский завод" о том, что оплату за поставленный товар следует направлять непосредственно в адрес ООО "Грейкомпани".

ООО "ФК "Лайф" уведомления ЗАО "Детчинский завод" о том, что обязано производить оплату за товар, поставленный в рамках договора от 03.09.2007 N 30/64-Д/ГР только ему (фактору) не направляло.

В соответствии со ст. ст. 824, 826 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения работ или оказания услуг, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту эти требования к должнику. Предметом уступки могут быть требования, сроки платежа по которым наступили или наступят в будущем и требование считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств.

В силу п. 3 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Пункт 6.5 договора факторинга, заключенного между истцом (фактором) и 1 ответчиком (продавцом), предусматривает иное условие, из которого следует, что "в случае поступления оплаты по уступленному фактору требованию на счет продавца, продавец обязан перечислить поступившие денежные средства фактору в течение 5 (пяти) банковских дней".

При этом, как правильно указали суды, пунктом 8.3 договора факторинга предусмотрена ответственность в виде неустойки в размере 0,2% от суммы, уплата которой просрочена, за неисполнение продавцом обязательства, предусмотренного п. 6.5 договора.

Судами установлено, что ООО "Грейкомпани" в нарушение условий договора факторинга обязательства по договору не исполнило, полученные от ЗАО "Детчинский завод" денежные средства в счет оплаты товара истцу не перечислило. В связи с чем, суды пришли в обоснованному выводу об обязанности ООО "Грейкомпани" как контрагента по договору факторинга нести ответственность перед истцом.

Согласно п. 5.7 договора факторинга, при наступлении срока исполнения продавцом обязательств, указанных в п. 5.5, 6.4-6.6, 8.3, 8.4 договора фактор имеет право взыскать причитающиеся фактору суммы по договору в безакцептном порядке путем выставления платежного требования о безакцептном списании со счета продавца, на что продавец выражает свое согласие.

Таким образом, в случае, если продавец не перечислит своевременно суммы, указанные, в том числе в п. 6.5 договора, то фактор вправе взыскать эти суммы в безакцептном порядке путем списания этих сумм с расчетного счета продавца, на что продавец выражает свое согласие.

Согласно ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Пунктом 8.1 генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 25.07.2008 N 74-810/08ю установлено, что если денежные средства, полученные фактором от дебиторов, оказались меньше суммы долга продавца фактору, обеспеченной уступкой требования, то продавец, вне зависимости от срока возврата продавцом фактору текущего финансирования и срока уплаты продавцом фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом, остается ответственным перед фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, за уплату фактору вознаграждения и оплату иных сумм, которые фактор вправе удерживать с продавца в соответствии с настоящим договором и тарифным планом.

Таким образом, ответственность, обусловленная в договоре факторинга, не является солидарной для продавца и покупателя. Из условий договора факторингового обслуживания следует, что клиент (продавец) взял на себя риск того, что должник (покупатель) не выполнит полностью свои обязательства, и остаток по долгам клиент будет выплачивать финансовому агенту.

Поскольку оплата по договору поставки производилась покупателем продавцу с учетом требования последнего о направлении платежей непосредственно ему, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договором установлена не солидарная ответственность клиента и должника, а субсидиарная ответственность клиента перед финансовым агентом.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу об отказе истцу в удовлетворении требований к ЗАО "Детчинский завод".

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 по делу N А40-23680/11-34-205 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Факторинговая компания "Лайф" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Бусарова

Судьи

М.В. Комолова Л.В. Власенко