Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 июля 2013 г. N Ф05-7490/13 по делу N А40-58166/2012

г. Москва

12 июля 2013 г.

Дело N А40-58166/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2013.

Полный текст постановления изготовлен 12.07.2013.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

Председательствующего-судьи И.А. Букиной,

судей Л.В. Бусаровой, И.Ю. Григорьевой,

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен

от ответчика - Арутюнян К.С. по доверенности от 22.04.2012

рассмотрев в судебном заседании 08.07.2013 кассационную жалобу

ООО "Марин Гарденс"

на решение от 21.11.2012

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Н.Ю. Горбуновой,

на постановление от 29.03.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями О.В. Смирновым, И.И. Кузнецовой, В.С. Гариповым,

по иску ООО "АМТ БАНК"

к ООО "Марин Гарденс"

о взыскании задолженности по кредитному договору

по встречному иску о признании кредитного договора недействительным

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" (далее - ООО "АМТ БАНК", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Марин Гарденс" (далее - ООО "Марин Гарденс", ответчик) о взыскании задолженности по кредитному договору от 05.12.2008 N Р/00/08/9559 в размере 277 728 452,80 руб., из которых: 148 726 855,66 руб. - основной долг, 117 770 887,73 руб. - задолженность по уплате просроченных процентов, 6 768 903,74 руб. - пени на просроченные проценты, 4 461 805,67 руб. - пени, начисленные в связи с просрочкой возврата основного долга.

ООО "Марин Гарденс" предъявлены встречные исковые требования о признании кредитного договора от 04.12.2008 N Р/00/08/9559 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013, исковые требования ООО "АМТ БАНК" удовлетворены с учетом положения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

С ответчика в пользу истца взыскана задолженность по кредитному договору в сумме 272 113 098,10 руб., из которой: 148 726 855,66 руб. - основной долг, 117 770 887,73 руб. - задолженность по уплате просроченных процентов, 3 384 451,87 руб. - пени на просроченные проценты, 2 230 902,84 руб. - пени, начисленные в связи с просрочкой возврата основного долга.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Марин Гарденс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит об их отмене и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, с учетом уточнения просительной части кассационной жалобы.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Марин Гарденс" указывает на неправильное применение судами норм материального права: ст. 91 ГК РФ, ст.ст. 33, 40, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным по делу доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу, поступившем в суд 08.07.2013, ООО "АМТ БАНК" просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Дело по кассационной жалобе рассматривается в отсутствие ООО "АМТ БАНК" на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность решения и постановления проверяется в порядке ст.ст. 284 и 286 АПК РФ.

Проверив обжалуемые судебные акты о применении судами первой и апелляционной инстанций норм права к установленным ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из обстоятельств дела и установлено судами, 05.12.2008 между ООО "АМТ БАНК" (ранее - ООО "БТА Банк") (далее - Банк) и ООО "Марин Гарденс" (далее - заемщик) был заключен кредитный договор N Р/00/08/9559, с дополнительными соглашениями с нему, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредит в размере 181 520 000 руб., что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В связи с неисполнением заемщиком принятых на себя обязательств по возврату суммы кредита ООО "АМТ БАНК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.

Указывая на то, что кредитной договор от 05.12.2008 N Р/00/08/9559 является крупной сделкой, которая не была одобрена в порядке, установленном ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ООО "Марин Гарденс" обратилось со встречным исковыми требованиями о признании кредитного договора недействительным.

Удовлетворяя исковые требования по первоначальному иску, суды указали на то, что требования истца обоснованы и документально подтверждены.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суды установили, что факт выдачи кредита подтвержден представленными по делу доказательствами и не отрицается сторонами по делу; с учетом частичной оплаты задолженность ООО "Марин Гарденс" составила 148 726 855,66 руб. - сумма основанного долга, 117 770 887,73 руб.- сумма процентов за пользование кредитом по состоянию на 31.03.2012; размер задолженности не оспорен; расчет задолженности является правильным; доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено.

В связи с чем, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, снизив по заявлению ответчика сумму неустойки за просрочку возврата основного долга и процентов в порядке ст. 333 ГК РФ, ввиду ее явной несоразмерности последствиям нарушенных обязательств.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суды первой и апелляционной инстанции исходили из пропуска ООО "Марин Гарденс" срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых лицами, участвующими в деле, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права: ст.ст. 181, 199, 200, 309, 310, 314, 330, 333, 431, 807, 809, 810 ГК РФ, п. 2 Информационного письма Президиума Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 5 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в отсутствие нарушений норм процессуального права.

Довод кассационной жалобы о том, что кредитный договор является недействительной сделкой, поскольку кредиторская задолженность превышает сумму 100 000 долларов США (ст. 11 Устава ООО "Марин Гарденс") и для ее одобрения необходимо решение общего собрания участников общества, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды исходили из пропуска ответчиком срока исковой давности для обращения с иском о признании недействительной оспоримой сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иных же доводов кассационная жалоба ООО "Марин Гарденс" не содержит.

При проверке принятых по делу решения и постановления Федеральный арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 284, 285, 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 по делу N А40-58166/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.А. Букина

Судьи

Л.В. Бусарова И.Ю. Григорьева