Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 июля 2013 г. N Ф05-7924/13 по делу N А40-45833/2010

город Москва

26 июля 2013 г.

Дело N А40-45833/10-3-372

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Денисовой Н.Д., Ананьиной Е.А.,

при участии в заседании:

от истца: ООО "Геотехресурс" - Пряхин И.В. по дов. от 18.03.13 б/н, Навасардян А.Ю. по дов. от 18.03.13 б/н;

от ответчиков: ООО "Геолит-Регион" - Терновой Р.В. по дов. от 01.04.13 б/н, ООО "А и Т Левередж Инк." - неявка, извещено;

от третьего лица: Компания "Герда Инк." - неявка, извещена;

рассмотрев 22 июля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Геотехресурс" (истца)

на решение от 25 декабря 2012 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Романенковой С.В.,

и на постановление от 08 апреля 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О.В., Панкратовой Н.И., Сумароковой Т.Я.,

по иску ООО "Геотехресурс"

к ООО "Геолит-Регион" (ОГРН 1097746171621), ООО "А и Т Левередж Инк." (ОГРН 2077761509274)

о признании недействительным договора,

третье лицо: Компания "Герда Инк.",

УСТАНОВИЛ:

Решением от 25 декабря 2012 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-45833/10-3-372 был принят отказ истца - ООО "Геотехресурс" от исковых требований в части требования о применении последствий недействительности (ничтожной) сделки в виде обязания ООО "Геолит-Регион" и ООО "А и Т Левередж Инк." возвратить ООО "Геотехресурс" буровые установки, а также об истребовании из чужого незаконного владения ООО "А и Т Левередж Инк." и передаче ООО "Геотехресурс" буровых установок, производство по делу в данной части было прекращено применительно к п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований (а именно заявленных исковых требований ООО "Геотехресурс" к ООО "Геолит-Регион" и ООО "А и Т Левередж Инк." о признании недействительным договора купли-продажи самоходных машин от 14 августа 2009 года N 14/18-01, заключенного между ООО "Геотехресурс" и ООО "Геолит-Регион") было отказано.

Постановлением от 08 апреля 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 25 декабря 2012 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-45833/10-3-372 было оставлено без изменения.

По делу N А40-45833/10-3-372 поступила кассационная жалоба от истца - ООО "Геотехресурс", в которой он просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В обоснование кассационной жалобы истец указывает, на то, что, по его мнению, суды неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Ответчик - ООО "А и Т Левередж Инк.", третье лицо - Компания "Герда Инк.", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4-5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от ответчика - ООО "Геолит-Регион" через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; вх. N КГ-А40/8485-13-Д4 от 22 июля 2013 года в 16:50), к которому в нарушение ч. 2 ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не были приложены документы, подтверждающие направление данного отзыва в адрес всех лиц, участвующих в деле, в связи с чем, указанный отзыв подлежит возврату ответчику - ООО "Геолит-Регион". Отзывов от других лиц, участвующих в деле, через канцелярию суда не поступало.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представители истца - ООО "Геотехресурс" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика - ООО "Геолит-Регион" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Из материалов дела усматривается, судами первой, апелляционной инстанций установлено следующее.

14 августа 2009 года между ООО "Геотехресурс" (продавец) и ООО "Геолит-Регион" (покупатель) был заключен договор купли-продажи самоходных машин N 14/08-01.

В соответствии с актом приема-передачи от 01 октября 2009 года (подписан покупателем и продавцом), товар по договору N 14/08-01 от 14 августа 2009 года был передан ООО "Геолит-Регион" (то есть покупателю).

02 октября 2009 года ООО "Геолит-Регион" и ООО "Геотехресурс" подписали соглашение о зачете взаимных требований юридических лиц, в соответствии с которым стороны на основании ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к соглашению о зачете сумм взаимных однородных требований, срок которых наступил (взаимные требования были выражены в рублях Российской Федерации, основания были указаны в акте сверки от 01 октября 2009 года).

Как было установлено судами, задолженность ООО "Геотехресурс", указанная в соглашении о зачете взаимных требований юридических лиц от 02 октября 2009 года, возникла в результате следующего.

20 февраля 2006 года между ООО "Геотехресурс" (заемщик) и Компанией "Герда Инк." (займодавец) был заключен договор займа N 20-02-06/2, в соответствии с которым ООО "Геотехресурс" получило денежные средства в размере 3 049 940 долларов США и которые должно было возвратить в срок до 30 сентября 2009 года (факт получения денежных средств ООО "Геотехресурс" подтверждается паспортом сделки N 06020010/2306/0000/6/0 от 27 февраля 2006 года, а также выписками со счета ООО "Геотехресурс" и справкой из банка займодавца).

01 октября 2009 года между Компанией "Герда Инк." (цедент) и ООО "Геолит-Регион" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент передал цессионарию право требования уплаты денежных средств в общей сумме 1 748 000 долларов США к должнику ООО "Геотехресурс" по договору займа N 20-02-06/2 от 20 февраля 2006 года.

Как обратили внимание суды, данные обстоятельства также были установлены судами при рассмотрении другого дела N А40-29514/10-8-263, в которых указано на наличие документов, свидетельствующих о перечислении денежных средств по договору цессии. В силу чего в судебных актах по другому делу N А40-29514/10-8-263 был сделан вывод о законности договора цессии от 01 октября 2009 года и его исполнении сторонами.

Поскольку на основании договора цессии от 01 октября 2009 года сторонами договора купли-продажи N 14/08-01 от 14 августа 2009 года ООО "Геотехресурс" и ООО "Геолит-Регион" произведен зачет взаимных требований, обязательства по оплате товара по указанному договору считаются прекращенными в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поэтому, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, так как истец в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску. При этом суды, учитывая судебные акты по другому делу N А40-29514/10-8-263, а также принцип правильного распределения бремени доказывания правомерно указали на то, что доводы истца (ООО "Геотехресурс") о том, что стороны договора N 14/08-01 от 14 августа 2009 года не имели намерений создать соответствующие сделке правовые последствия, в связи с чем, сделка является недействительной в силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются необоснованными. Помимо этого суды также правомерно указали на то, что Девятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 26 мая 2010 года по другому делу N А40-156566/09-60-692 также пришел к выводу об исполнении договора N 14/08-01 от 14 августа 2009 года его сторонами и обязал ООО "Геотехресурс" передать ООО "Геолит-Регион" паспорта самоходной машины и других видов техники. Кроме того, суды пришли к выводу о том, что договор N 14/08-01 от 14 августа 2009 года не относится к категории крупных сделок, поэтому вопрос о его одобрении не подлежал рассмотрению ни на общем собрании, ни на заседании совета директоров ООО "Геотехресурс".

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание положения ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные акты, вступившие в законную силу, по другим делам N N А40-29514/10-8-263, А40-156566/09-60-692, а также учитывая позицию по применению ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 16 июня 2009 года N 17580/08 соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на судебную практику отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку данная практика не относится к рассмотрению указанной категории споров. Кроме того, отклоняя ссылку заявителя на судебную практику, суд кассационной инстанции полагает целесообразным отметить, что в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 марта 2008 года N 13675/07, от 19 мая 2009 года N 17426/08.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба ООО "Геотехресурс" не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции при рассмотрении кассационной жалобы ответчика (ООО "Геотехресурс") не установлено.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Геотехресурс", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25 декабря 2012 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 08 апреля 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-45833/10-3-372 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Геотехресурс" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В.Петрова

Судьи

Н.Д.Денисова Е.А.Ананьина