Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 мая 2015 г. N Ф05-5197/15 по делу N А40-170110/2013

город Москва

21 мая 2015 г.

Дело N А40-170110/13

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Кузнецова В.В., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца - не явился, уведомлен

от ответчика - Чередниченко Д.А., дов. от 02.12.2014 г. N 41; Чибисов С.В., дов. от 02.12.2014 г. N 56

рассмотрев 14 мая 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" (ответчика)

на постановление от 25 декабря 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е., Смирновым О.В.

по иску Горбатовской Марии Антоновны

к ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ"

о взыскании 76.104 руб. 70 коп.

УСТАНОВИЛ: Горбатовская Мария Антоновна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" (далее - ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ") о взыскании 72.136 руб. 70 коп. за приобретенные ответчиком у истца в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании требования о выкупе ценных бумаг от 12.07.2007 г. ранее принадлежавшие ему девять обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Лебединский горно-обогатительный комбинат" (далее - ОАО "Лебединский ГОК") и 3.968 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 марта 2014 г. в удовлетворении требований отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что о праве на получение денежных средств Горбатовская М.А. должна была узнать из информации, размещенной в газете "Рабочая трибуна" (выпуск от 10.08.2007 г. N 33 (1608), поэтому с этого же времени она имела возможность потребовать выплаты денежных средств за выкупленные у нее обыкновенные именные акции в количестве 9 штук.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2014 г. решение отменено и с ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" в пользу Горбатовской М.А. взыскано 72.136 руб. 70 коп. долга за выкупленные у нее в порядке обязательного предложения 9 штук акций ОАО "Лебединский ГОК" и 3.968 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя требования истца, суд апелляционной инстанции признал ошибочным вывод суда первой инстанции по поводу срока исковой давности, поскольку обязанность по оплате акций перешла к ответчику с момента возврата ему в мае 2012 г. ранее внесенных в депозит нотариуса денежных средств для расчетов с миноритарными акционерами за выкупленные у них в порядке обязательного предложения акции ОАО "Лебединский ГОК", поэтому на момент предъявления 23.11.2013 г. требований в арбитражный суд установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетний срок исковой давности Горбатовской М.А. пропущен не был.

В кассационной жалобе на постановление суда апелляционной инстанции ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" настаивает на своих доводах о пропуске истцом срока исковой давности уже к моменту обращения в 2012 г. к нотариусу, на депозите которого находились невостребованные бывшими акционерами ОАО "Лебединский ГОК" денежные средства за принудительно выкупленные у них в порядке обязательного предложения акции, в связи с чем просит постановление от 25 декабря 2012 г. отменить и оставить в силе решение от 11 марта 2014 г.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенная о месте и времени судебного разбирательства Горбатовская М.А. явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечила, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей ответчика и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое ответчиком постановление отмене не подлежит в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Горбатовская М.А. являлась владельцем 9 обыкновенных именных акций ОАО "Лебединский ГОК".

ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" в связи с приобретением более 95 % акций ОАО "Лебединский ГОК" направило 30.07.2007 г. через ОАО "Лебединский ГОК" остальным миноритарным акционерам этого общества обязательное предложение о выкупе принадлежащих им акций.

Объявление о выкупе ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" в порядке обязательного предложения у миноритарных акционеров акций ОАО "Лебединский ГОК" было опубликовано в газете "Рабочая трибуна" (выпуск от 10.08.2007 г. N 33(1608).

Гарбатовская М.А., владевшая девятью акциями ОАО "Лебединский ГОК", предусмотренное пунктом 6 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" заявление в адрес ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" не направила.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14 ноября 2011 г. по делу N А08-6125/2011 установлено, что ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" в порядке исполнения обязанности, установленной пунктом 7 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", перечислило 08.10.2007 г. в депозит нотариуса по Губкинскому территориальному округу Белгородской области Бабаевой Елены Борисовны денежные средства в размере 482.813.671 руб. для расчетов с миноритарными акционерами, от которых не поступили заявления с указанием реквизитов банковского счета, на который должны быть перечислены денежные средства, или со сведениями об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30 мая 2012 г. по делу N А08-6125/2011 установлено, что на основании ранее вынесенного решения от 14 ноября 2011 г. по этому же делу невостребованные бывшими владельцами ценных бумаг ОАО "Лебединский ГОК" денежные средства в размере 115.971.726 руб. 56 коп. были возвращены 17.04.2012 г. нотариусом ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" и что до вступления решения в законную силу нотариусом было перечислено миноритарным акционерам по ранее поступившим заявлениям денежные средства в размере 1.966.923 руб. 63 коп.

Горбатовская М.А. заявление нотариусу по Губкинскому территориальному округу Белгородской области Бабаевой Е.Б. направила только 21.03.2012 г., т.е. уже после принятия Арбитражным судом Белгородской области решения от 14 ноября 2011 г. по делу N А08-6125/2011.

ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" в ответе от 28.03.2013 г. на обращение Горбатовской М.А., сославшись на участившиеся случаи мошеннических действий, связанных с получением денежных средств по поддельным документам, рекомендовало в целях защиты права на получение денежных средств за выкупленные обыкновенные акции ОАО "Лебединский ГОК" обратиться в Арбитражный суд города Москвы по месту нахождения ответчика.

В соответствии с пунктом 2 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации внесение денежной суммы в депозит нотариуса считается исполнением обязательства

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Перечисление ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" денежных средств в размере 482.813.671 руб. в депозит нотариуса для расчетов с миноритарными акционерами прекратило обязательства ответчика по выплате рыночной стоимости выкупленных у этих лиц акций ОАО "Лебединский ГОК".

В соответствии со статьей 88 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (в применимой к спорным отношениям редакции) возврат денежных сумм и ценных бумаг лицу, внесшему их в депозит, допускается лишь с письменного согласия лица, в пользу которого сделан взнос, или по решению суда.

Горбатовская М.А. не давала согласие на возврат причитающихся ей денежных средств за принудительно выкупленные у нее акции ОАО "Лебединский ГОК" ответчику, а получение этих денежных средств от нотариуса после возврата их ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" в порядке исполнения решения Арбитражного суда Белгородской области от 14 ноября 2011 г. по делу N А08-6125/2011 стало невозможным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если на стадии принятия иска суд придет к выводу о том, что избранный способ защиты права собственности или другого вещного права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения.

В соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Принимая решение, суд в силу с части 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

После получения ответчиком от нотариуса денежных средств, не выплаченных миноритарным акционерам за выкупленные у них в порядке обязательного предложения акции ОАО "Лебединский ГОК", на стороне ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" возникло неосновательное сбережение, поэтому Горбатовская М.А. как лицо, у которого ответчик выкупил 9 штук ранее принадлежавших ей обыкновенных именных акций ОАО "Лебединский ГОК", вправе требовать выплаты ей как неосновательно сбереженных покупателем в результате своих собственных действий денежных средств, так и процентов с этой суммы денежных средств, а неправильная квалификация отношений между сторонами не может служить основанием для отказа во взыскании причитающихся истцу денежных средств.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой к спорным отношениям редакции) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и иными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Неосновательное сбережение на стороне ответчика возникло после возвращения ему нотариусом 17.04.2012 г. не востребованных бывшими владельцами ценных бумаг ОАО "Лебединский ГОК" денежных средств в размере 115.971.726 руб. 56 коп., а денежные требования к ответчику были предъявлены Горбатовской М.А. уже 23.11.2013 г., поэтому суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности доводов ответчика о наличии оснований для отказа в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2014 года по делу N А40-170110/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

В.В.Кузнецов А.И.Стрельников