Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 марта 2014 г. N Ф05-2350/14 по делу N А40-29133/2013

г. Москва

19 марта 2014 г.

Дело N А40-29133/13-118-272

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Калининой Н. С.,

судей Алексеева С. В., Чучуновой Н. С.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "ТОП" - не явился, извещен,

от ответчика: обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" - Кнышева Ю.В., дов. N 559/2014 от 09.01.2014,

рассмотрев 18 марта 2014 года в судебном заседании кассационную

жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТОП"

на решение от 10 июля 2013 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Кондрашовой Е.В.,

на постановление от 27 ноября 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Кораблевой М.С., Савенковым О.В., Левиной Т.Ю.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТОП" (ИНН 121 6017390, ОГРН 1081224001517)

к обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" (ИНН 3905019765, ОГРН 1023900586181)

о взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТОП" (далее - ООО, "ТОП", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ООО "Каркаде", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 284 332 руб. 45 коп. в виде уплаченной в составе лизинговых платежей выкупной цены предмета лизинга.

Исковые требования основаны на статьях 624, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 19 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 27 ноября 2013 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

При принятии судебных актов, суды исходили из того обстоятельства, что в соответствии с договором лизинга в график лизинговых платежей не включена сумма выкупной стоимости предмета лизинга, договором лизинга не предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга.

Не согласившись с принятыми судебными актами ООО "ТОП" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, сославшись на неправильное применением судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается, что в настоящее время в рамках дела N А38-2763/2011 конкурсным управляющим ООО "ТОП" оспаривается дополнительное соглашение к договору лизинга, которым предусмотрено не включение суммы выкупной стоимости предмета лизинга в лизинговые платежи, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения требований истца о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения к договору лизинга в рамках дела о банкротстве.

От ООО "ТОП" через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "ТОП" на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 16.10.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 по делу N А38-2763/2011, которыми отказано в признании дополнительного соглашения к договору лизинга недействительным.

Также от заявителя кассационной жалобы поступило ходатайство о рассмотрении дела по кассационной жалобе в отсутствие представителя ООО "ТОП".

Кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителя ООО "ТОП", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда), в порядке части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

От ООО "Каркаде" поступил отзыв на кассационную жалобу, а также доказательства направления отзыва заявителю кассационной жалобы. Кассационная коллегия, совещаясь на месте, определила приобщить указанный отзыв к материалам дела.

Представитель ООО "Каркаде" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными, а также возражал против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу, указав, что определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 16.10.2013 по делу N А38-2763/2011 вступило в законную силу.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу, руководствуясь статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для его удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО "Каркаде", обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

Как установлено судами обеих инстанций и усматривается из материалов дела, между ООО "ТОП" (лизингополучатель) и ООО "Каркаде" (лизингодатель) 24.08.2010 заключен договор лизинга N 4195/2010 (далее - Договор лизинга), в соответствии с которым ООО "Каркаде" по договору купли-продажи N 10.7.159597 от 24.08.2010 приобретен в собственность у ООО "Дженсер Логистик" и передан Ответчику в лизинг Opel Insiginia (предмет лизинга) в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга.

Согласно п.4.1. Договора лизинга договор лизинга состоит из самого Договора лизинга N 4195/2010 от 24.08.2010, приложений и дополнительных соглашений к нему (если приложения и/или дополнительные соглашения имеются) и Общих условий договора лизинга, которые являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

19.06.2011 сторонами подписано Дополнительное соглашение к Договору лизинга (далее - Дополнительное соглашение).

В соответствии с п. 1.2.1. Дополнительного соглашения стороны договорились изложить п.1.1. Договора лизинга в следующей редакции "1.1. Лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи (далее "Договор купли-продажи") обязуется приобрести в собственность у избранного Лизингополучателем Продавца, имущество, указанное в Спецификации предмета лизинга (раздел 2 настоящего Договора), которое обязуется предоставить Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей без права последующего приобретения права собственности на предмет лизинга. Стороны договорились, что все лизинговые платежи являются платежами за владение и пользование предметом лизинга и не включают в свой состав выкупной стоимости предмета лизинга (выкупной цены предмета лизинга)".

Согласно п. 1.2.2. Дополнительного соглашения стороны договорились п.3.2. Договора лизинга (график платежей) изложить в следующей редакции "3.2. Лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки, предусмотренные Графиком платежей.

В соответствии с п. 1.2.8. Дополнительного соглашения стороны договорились п.6.1. Общих условий договора лизинга изложить в следующей редакции: "По окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга Лизингополучателю не переходит, а все лизинговые платежи, предусмотренные Договором лизинга, являются платежами за владение и пользование предметом лизинга и не включают в свой состав выкупной стоимости предмета лизинга (выкупной цены предмета лизинга). Лизингополучатель обязан в срок не позднее 5(пяти) рабочих дней с момента окончания срока лизинга (с момента иного прекращения договора лизинга) возвратить за свой счет по акту приема-передачи предмет лизинга Лизингодателю по адресу, указанному Лизингодателем, в пределах места заключения настоящего договора, в том состоянии, в котором он был передан Лизингополучателю, с учетом нормального износа, со всей сопутствующей документацией".

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с буквальным значением условий Договора лизинга в редакции Дополнительного соглашения суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу, что Договором лизинга не предусмотрено условие о переходе права собственности на предмет лизинга.

Довод ООО "ТОП" о том, что в сумме (составе) лизинговых платежей оплачена часть стоимости предмета лизинга противоречит условиям договора, поскольку пунктом 1.1. Договора лизинга в редакции Дополнительного соглашения предусмотрено, что Лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца, имущество, указанное в Спецификации предмета лизинга (раздел 2 Договора), которое обязуется предоставить Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, без права последующего приобретения права собственности на предмет лизинга. Стороны договорились, что все лизинговые платежи являются платежами за владение и пользование предметом лизинга и не включают в свой состав выкупной стоимости предмета лизинга (выкупной цены предмета лизинга).

Пунктом 6.1. Общих условий Договора лизинга предусмотрено, что по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга Лизингополучателю не переходит, а все лизинговые платежи, предусмотренные Договором лизинга, являются платежами за владение и пользование предметом лизинга и не включают в свой состав выкупной стоимости предмета лизинга (выкупной цены предмета лизинга).

Таким образом, суды обеих инстанций, оценивая и толкуя условия Договора лизинга в силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к верному выводу, что в график лизинговых платежей не включена сумма выкупной стоимости предмета лизинга, при отсутствии в Договоре лизинга обязанности лизингодателя передать предмет лизинга в собственность лизингополучателю выкупная цена не может быть включена в общую цену Договора лизинга.

Довод заявителя о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права при отказе в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по настоящему делу был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая оценка со ссылкой на разъяснения пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", в соответствии с которым возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Доводы кассационной жалобы фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы к производству суда кассационной инстанции заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ООО "ТОП" в порядке, предусмотренном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2013 года по делу N А40-29133/13-118-272 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТОП" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 2000 руб. 00 коп.

Председательствующий судья

Н.С.Калинина

Судьи

С.В.Алексеев Н.С.Чучунова