Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2014 г. N Ф05-1830/14 по делу N А40-5242/2013

г. Москва

24 марта 2014 г.

Дело N А40-5242/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Бусаровой Л.В.,

судей Барабанщиковой Л.М., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Евробалт" -Галстян М.Н. - дов. от 06.03.2014

от ООО "Агентство Правовой Информации Энергетики" - Лемешев А.А. - дов. от 09.11.2012

рассмотрев 17.03.2014 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евробалт" на постановление от 07.11.2013 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Кузнецовой И.И., Пирожковым Д.В., Гариповым В.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Евробалт" (ОГРН 1047855019530; 119178, г. Санкт-Петербург, Малый проспект А.О., д. 54, корп. 2, литер А1, пом. 4-Н)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Корпорация" (ОГРН 1037708033153; 107066, г. Москва, ул. Н. Красносельская, д.13, стр. 1)

с участием третьего лица: Общества с ограниченной ответственностью "Агентство Правовой Информации Энергетики" (ОГРН 1057746552742, 115162, город Москва, ул. Шаболовка, д.29, кор.2)

о взыскании долга в размере 128543788,85 руб., из которых: 119 366 020 руб. 20 коп. долг, 9 177 768 руб. 65 коп. проценты за пользование займом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Евробалт" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Бизнес Корпорация" о взыскании 128 543 788 руб. 85 коп., из которых: 119 366 020 руб. 20 коп. - долг по договорам займа, 9 177 768 руб. 65 коп. - проценты за пользование займом. Право требования основано на договоре уступки права от 03.09.2012, заключенном между истцом и обществом с ограниченной ответственностью (ООО) "Агентство Правовой Информации Энергетики", которое передало права требования истцу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2013 по делу исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Агентство Правовой Информации Энергетики" обжаловало решение в порядке ст. 42 АПК РФ в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Суд апелляционной инстанции при наличии оснований рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО "Агентство Правовой Информации Энергетики".

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.11.2013 решение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2013 отменил. В удовлетворении исковых требований ООО "Евробалт" отказал.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Евробалт" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило его отменить и принять по делу новый судебный акт, сославшись на то, что постановление принято с неправильным применением норм материального права; выводы, изложенные в судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции не дана правовая оценка представленным истцом доказательствам, подтверждающим полномочия Яковлева О.Ю. на момент подписания договора цессии от 03.09.2012.

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель ООО "Агентство Правовой Информации Энергетики" против удовлетворения кассационной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Агентство Правовой Информации Энергетики" (заимодавцем) и Компанией ТАЙНОР ФАЙНЭНС ЛИМИТЕД (заемщиком) были заключены договоры займа от 20.09.2006 N ЗН-3/2006 и от 06.02.2007 N ЗН-3/2007.

По договору займа от 20.09.2006 N ЗН-3/2006, в редакции дополнительного соглашения N 2, заимодавец предоставил заемщику заем в сумме 87 217 074 руб., который заемщик обязался возвратить его в срок до 29.09.2010 и уплатить проценты в размерах и порядке, установленные договором.

По договору займа от 06.02.2007 N ЗН-3/2007, в редакции дополнительного соглашения N 1, заимодавец предоставил заемщику заем в сумме 32 478 946 руб. 20 коп., который заемщик обязался возвратить его в срок до 15.02.2010 и уплатить проценты в размерах и порядке, установленные договором.

Предоставление займов подтверждено платежными поручениями от 03.10.2006 N 4, от 09.02.2007 N 1 на общую сумму 119 366 020 руб. 20 коп.

28.07.2007 между ООО "Агентство Правовой Информации Энергетики", Компанией ТАЙНОР ФАЙНЭНС ЛИМИТЕД и ООО "Бизнес Корпорация" было заключено Соглашение о переводе долга N ПД_Б_3/2007, в соответствии с которым, ТАЙНОР ФАЙНЭНС ЛИМИТЕД в полном объеме перевело на ООО "Бизнес Корпорация" свои денежные обязательства в сумме основного долга, составляющего 119 366 020 руб. 20 коп., и проценты за пользование займом в сумме 2 661 805 руб. 93 коп. (пп. 1.3 соглашения).

В акте сверки на 31.10.2008 стороны согласовали, что задолженность ООО "Бизнес Корпорация" перед ООО "Агентство Правовой Информации Энергетики" составляет 121 649 747 руб. 64 коп., из которых 119 366 020 руб. 20 коп. - основной долг, 2 283 727 руб. 44 коп. - проценты за пользование займом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2010 года по делу N А40-38507/10-74-162 "Б" в отношении ООО "Бизнес Корпорация" введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2011 года, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, ООО "Агентство Правовой Информации Энергетики" включено в реестр требований кредиторов ООО "Бизнес Корпорация" с суммой требований в размере 128 543 788 руб. 85 коп. по договору займа от 20.09.2006 N ЗН-3/2006 и по договору займа от 06.02.2007 N ЗН-3/2007.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2012 года по делу N А40-38507/10-74-162"Б", оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013, ООО "Евробалт" отказано в процессуальном правопреемстве в части включения в реестр требований кредиторов ООО "Бизнес Корпорация" на основании заключенного с ООО "Агентство Правовой Информации Энергетики" договора уступки права требования от 03.09.2012. При этом суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что договор уступки права требования от 03.09.2013 от имени ООО "Агентство Правовой Информации Энергетики" подписан Яковлевым Ю.О., полномочия которого были прекращены с 17.05.2012.

При рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве участниками процесса были те же лица, что и в настоящем деле. Предметом исследования являлся договор уступки права требования от 03.09.2012, на основании которого заявлен данный иск.

Оценивая обоснованность заявления о включении требований ООО "Евробалт" в реестр требований кредиторов должника, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств правопреемства истца в спорном правоотношении, обоснованно сославшись на вступивший в законную силу судебный акт, которым установлено обстоятельство подписания от имени ООО "Агентство Правовой Информации Энергетики" договора уступки права требования от 03.09.2012 неуполномоченным лицом, не подлежащее в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

Судебные акты, установившие отсутствие полномочий, подтверждённое решениями единственного участника от 10.09.2012 и от 29.10.2012, обжалованы не были.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что для признания преюдициальным указанного обстоятельства не имеет правового значения факт прекращения определением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2013 года производства по делу о банкротстве ООО "Бизнес Корпорация", в связи с отсутствием имущества должника, достаточного для погашения расходов по делу о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит указанную сделку.

Доказательств того, что ООО "Агентство Правовой Информации Энергетики" впоследствии одобрило указанную сделку, не представлено, в бухгалтерской отчетности также не отражено уменьшение или изменение оборотных средств третьего лица за указанный период.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение и отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу о том, что поскольку договор уступки от имени ООО "Агентство Правовой Информации Энергетики" заключен неуполномоченным лицом и в дальнейшем Обществом в лице легитимных органов управления не одобрялся, у истца не возникло права требования долга к ответчику по договору уступки права от 03.09.2012.

Суд округа, соглашаясь с судом апелляционной инстанции, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2013 по делу N А40-5242/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Евробалт" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Бусарова

Судьи

Л.М. Барабанщикова Е.А. Петрова