Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 мая 2014 г. N Ф05-3955/12 по делу N А40-64149/2011

город Москва

19 мая 2014 г.

Дело N А40-64149/11

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Нужнова С.Г., Ананьиной Е.А.,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчиков: от ООО "Торговый Дом "Простор МТ": Воронин А.В., доверенность от 14.09.2011 N 1; от Рыбаковой Л.Н.: Воронин А.В., доверенность от 20.01.2014;

рассмотрев 12 мая 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ООО "Торговый Дом "Простор МТ" на постановление от 28 января 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., по делу N А40-64149/11

по иску Андриановой Татьяны Петровны

о признании недействительной сделки, признании недействительным решения, признании права собственности

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Простор МТ" (ОГРН: 1027700241546), Рыбаковой Людмиле Николаевне,

УСТАНОВИЛ:

Андрианова Татьяна Петровна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Простор МТ" (далее - ООО "Торговый Дом "Простор МТ") о признании недействительными решения единственного участника ООО "Торговый Дом "Простор МТ" от 12.03.2008 N 1, изменений в устав, новой редакции устава ООО "Торговый Дом "Простор МТ" и подтверждения полномочий генерального директора ООО "Торговый Дом "Простор МТ", признании за заявителем права на долю в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Простор МТ" в размере 30% уставного капитала общества, возложении на ООО "Торговый Дом "Простор МТ" обязанности по внесению изменений в учредительные документы общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.05.2012 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

На стадии повторного рассмотрения настоящего дела истец уточнил заявленные требования, просил признать недействительной сделку - заявление Андриановой Т.П. о выходе из состава участников ООО "Торговый Дом "Простор МТ" от 25.02.2008, признать за Андриановой Т.П. право собственности на долю в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Простор МТ" в размере 30% уставного капитала, признать недействительными решение N 1 единственного участника ООО "Торговый Дом "Простор МТ" от 12.03.2008, устав ООО "Торговый Дом "Простор МТ" в редакции, приведенной решением N 1 учредителя (участника) от 12.03.2008.

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял изменения предмета иска.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 марта 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением от 18.12.2013 апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве ответчика была привлечена Рыбакова Людмила Николаевна, поскольку указанное лицо является владельцем доли в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Простор МТ" в размере 100%.

Истец уточнил заявленные требования, просил признать недействительной сделку - заявление Андриановой Т.П. о выходе из состава участников ООО "Торговый Дом "Простор МТ" от 25.02.2008, признать за Андриановой Т.П. право собственности на долю в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Простор МТ" в размере 30% уставного капитала с одновременным лишением указанной доли Рыбаковой Людмилы Николаевны, признать недействительным решение N 1 единственного участника ООО "Торговый Дом "Простор МТ" от 12.03.2008, устав ООО "Торговый Дом "Простор МТ" в редакции, приведенной решением N 1 учредителя (участника) от 12.03.2008.

Судом апелляционной инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были приняты заявленные истцом изменения предмета иска.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2014 года решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Торговый Дом "Простор МТ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

Заявитель жалобы считает судебный акт незаконным и необоснованным, как принятый с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчиков поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчиков, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, Андрианова Т.П. являясь участником ООО "Торговый Дом "Простор МТ", владела 30% доли в уставном капитале общества.

25.02.2008 подала заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

12.03.2008 решением N 1 единственного участника ООО "Торговый Дом "Простор МТ" в связи с выходом истца из состава участников общества в устав внесены соответствующие изменения, утверждена новая редакция устава и подтверждены полномочия генерального директора, изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Обосновывая заявленные требования, истец ссылался на то, что на момент написания заявления о выходе она не была способна понимать значение своих действий и руководить ими, поскольку страдала психическим расстройством в виде "Шизотипическое расстройство личности", по поводу которого в период с 01.02.2008 по 20.02.2008 находилась на лечении, а также проходила лечение и в последующие периоды.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суду необходимо предложить истцу уточнить исковые требования, после чего необходимо оценить обстоятельства, положенные в основание иска, запросить ФГУ "ГНЦССП им. В.П. Сербского" в связи с чем Андрианову Т.П. выписали из больницы, какое прописали лечение, какие необходимо ей было принимать препараты после выписки, и какие она принимала на лечении, запросить Специализированную клиническую (психоневрологическую) больницу N 8 им. З.П. Соловьева в результате чего, Андрианова Т.П. длительное время находилась на лечении.

Также кассационный суд указал, что в зависимости от предмета иска, суду необходимо выяснить вопрос, была ли способна Андрианова Т.П. понимать значение своих действий или руководить ими на момент написания заявления о выходе из общества, обсудить вопрос о назначении экспертизы.

Как следует из материалов дела, выполняя указания суда кассационной инстанции апелляционным судом была назначена судебно-психиатрическая экспертиза, проведение которой было поручено ФГБУ "ГНЦССП им В.П. Сербского" Минздрава России, перед экспертами были поставлены вопросы о том, страдала ли Андрианова Т.П. какими-либо психическими заболеваниями и расстройствами, а также о том, была ли она способна понимать значение и руководить своими действиями.

Согласно заключению судебно-психиатрической комиссии экспертов ФГБУ "ГНЦССП им В.П. Сербского" Минздрава России от 16.09.2013 имевшееся у Андриановой Т.П. в юридически значимый период психическое расстройство лишало ее способности к адекватному формированию цели сделки, целенаправленной регуляции поведения при ее совершении, адекватному прогнозу ее последствий, ее волеизъявление было нарушено, поэтому Андрианова Т.П. была неспособна понимать значение своих действий и руководить ими в момент написания и подачи заявления от 25.02.2008 о выходе из ООО "Торговый Дом "Простор МТ" и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале.

После получения экспертного заключения в суде апелляционной инстанции представитель ответчиков указывал, что экспертами был сделан вывод лишь относительно заявления от 25.02.2008, в то же время, если бы заявление было подготовлено и подано в иную дату, выводы экспертов о способности Андриановой Т.П. понимать свои действия, могли быть другими. Ссылаясь на данные обстоятельства, представитель ответчиков заявил ходатайство о вызове эксперта для дачи пояснений.

Кассационная коллегия считает, что апелляционным судом обоснованно было отказано в удовлетворении ходатайства представителя ответчиков о вызове экспертов для дачи пояснений относительно конкретной даты подготовки и подачи заявления, поскольку как правомерно указал суд апелляционной инстанции, экспертами был сделан вывод о действиях лица в юридически значимый период, а не в конкретную дату, при этом иных оснований для вызова экспертов представитель ответчиков не указал, также как в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил надлежащих доказательств того, что данное заявление было подписано истцом в иную дату.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Пунктом 3 данной статьи установлено, что в случае если сделка признана недействительной на основании настоящей статьи, соответственно применяются правила, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 171 настоящего Кодекса.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 171 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при признании сделки недействительной каждая из сторон сделки обязана возвратить другой все полученное в натуре, а при невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

Абзацем третьим пункта 1 статьи 171 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дееспособная сторона обязана, кроме того, возместить другой стороне понесенной ею реальный ущерб, если способная сторона знала или должна был знать о недееспособности другой стороны.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Исходя из вышеизложенного, кассационная коллегия считает, что судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод о том, что поскольку Андрианова Т.П. в момент совершения волеизъявления на выход из состава участников ООО "Торговый Дом "Простор МТ" не была способна понимать значение своих действий и руководить ими, то суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 177 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правомерно удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции, учитывая обстоятельства прекращения права истца на спорную долю в данном случае, а также специфику правового регулирования статуса участника общества, в соответствии со статьей 12, 171 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно посчитал допустимым избранный истцом способ защиты в виде признания права собственности на долю в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Простор МТ" в размере 30% уставного капитала с одновременным лишением указанной доли Рыбаковой Л.Н.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятого судом судебного акта либо влекущего безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2014 года по делу N А40-64149/11 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Торговый Дом "Простор МТ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

С.Г. Нужнов Е.А. Ананьина