Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2014 г. N 09АП-17804/13

г. Москва

28 января 2014 г.

Дело N А40-64149/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.

рассмотрев по правилам, установленным в арбитражном суде первой инстанции,

дело N А40-64149/2011 по иску Андриановой Татьяны Петровны к ООО "Торговый дом "Простор МТ" (125499, Москва, Кронштадский б-р, 47, стр. 1, ОГРН 1027700241546), Рыбаковой Людмиле Николаевне о признании недействительной сделки, признании права собственности, признании недействительным решения,

при участии в судебном заседании:

от истца - Демин Д.А. по доверенности от 23.10.2012 N 77АА6576624;

от ответчиков: от ООО "Торговый дом "Простор МТ" - Воронин А.В. по доверенности от 14.09.2011 N 1;

от Рыбаковой Людмилы Николаевны - Воронин А.В. по доверенности от 20.01.2014 N 77АБ0441190

УСТАНОВИЛ:

Андрианова Татьяна Петровна обратилась в Арбитражный суд города Москвы обратилась с иском о признании недействительным решения единственного участника ООО "Торговый дом "Простор МТ" от 12.03.2008 N 1, изменений в устав, новой редакции устава ООО "Торговый дом "Простор МТ" и подтверждения полномочий генерального директора ООО "Торговый дом "Простор МТ", признании за заявителем права на долю в уставном капитале ООО "Торговый дом "Простор МТ" в размере 30% уставного капитала общества, возложении на ООО "Торговый дом "Простор МТ" обязанности по внесению изменений в учредительные документы общества.

Решением от 15.11.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.05.2012 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

На стадии повторного рассмотрения настоящего дела истец уточнил заявленные требования, просил признать недействительной сделку - заявление Андриановой Т.П. о выходе из состава участников ООО "Торговый дом "Простор МТ" от 25.02.2008, признать за Андриановой Т.П. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Торговый дом "Простор МТ" в размере 30% уставного капитала, признать недействительным Решение N 1 единственного участника ООО "Торговый дом "Простор МТ" от 12.03.2008, Устава ООО "Торговый дом "Простор МТ" в редакции, приведенной Решением N 1 учредителя (участника) от 12.03.2008.

Суд первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ принял изменения предмета иска

Решением от 26.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил его отменить, указывая в том числе на невыяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, неисполнение указаний кассационного суда при повторном рассмотрении дела.

На стадии апелляционного разбирательства определением от 18.12.2013 апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве ответчика была привлечена Рыбакова Людмила Николаевна, поскольку указанное лицо является владельцем доли в уставном капитале ООО "Торговый дом "Простор МТ" в размере 100%.

В соответствии с частью 6 статьи 268 АПК РФ при отмене решения по основаниям, предусмотренным ч. 4 ст. 270 АПК, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным указанным Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" от 28.05.2009 N 36 установлено, что о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, на основании части 4 статьи 270 Кодекса суд апелляционной инстанции выносит определение. Возражения в отношении данного определения в силу частей 1, 2 статьи 188 Кодекса могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Истец уточнил заявленные требования, просил признать недействительной сделку - заявление Андриановой Т.П. о выходе из состава участников ООО "Торговый дом "Простор МТ" от 25.02.2008, признать за Андриановой Т.П. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Торговый дом "Простор МТ" в размере 30% уставного капитала с одновременным лишением указанной доли Рыбаковой Людмилы Николаевны, признать недействительным Решение N 1 единственного участника ООО "Торговый дом "Простор МТ" от 12.03.2008, Устава ООО "Торговый дом "Простор МТ" в редакции, приведенной Решением N 1 учредителя (участника) от 12.03.2008.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ были приняты заявленные истцом изменения предмета иска.

Рассмотрев заявленные исковые требования, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд подлежащими удовлетворению заявленные исковые требования.

Как усматривается из материалов дела, Андрианова Т.П. являясь участником ООО "Торговый дом "Простор МТ", владея 30% доли в уставном капитале общества.

25.02.2008 подала заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

12.03.2008 решением единственного участника ООО "Торговый дом "Простор МТ" N 1 в связи с выходом истца из состава участников общества в устав внесены соответствующие изменения, утверждена новая редакция устава и подтверждены полномочия генерального директора, изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Обосновывая заявленные требования, истец ссылался на то, что на момент написания заявления о выходе она не была способна понимать значение своих действий и руководить ими, поскольку страдала психическим расстройством в виде "Шизотипическое расстройство личности", по поводу которого в период с 0102.2008 по 20.02.2008 находилась на лечении, а также проходила лечение и в последующие периоды.

Суд кассационной инстанции указал, что суду необходимо предложить истцу уточнить исковые требования, после чего необходимо оценить обстоятельства, положенные в основание иска, запросить ФГУ "ГНЦССП им. В.П. Сербского" в связи с чем Андрианову Т.П. выписали из больницы, какое прописали лечение, какие необходимо ей было принимать препараты после выписки, и какие она принимала на лечении, запросить Специализированную клиническую (психоневрологическую) больницу N 8 им. З.П. Соловьева в результате чего, Андрианова Т.П. длительное время находилась на лечении.

Также кассационный суд указал, что в зависимости от предмета иска, суду необходимо выяснить вопрос, была ли способна Андрианова Т.П. понимать значение своих действий или руководить ими на момент написания заявления о выходе из общества, обсудить вопрос о назначении экспертизы.

В соответствии со ст.289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Выполняя указания кассационного суда апелляционным судом была назначена судебно-психиатрическая экспертиза, проведение которой было поручено ФГБУ "ГНЦССП им В.П.Сербского" Минздрава России, перед экспертами были поставлены вопросы о том, страдала ли Андрианова Т.П. какими-либо психическими заболеваниями и расстройствами, а также о том, была ли она способна понимать значение и руководить своими действиями.

Согласно заключению судебно-психиатрической комиссии экспертов ФГБУ "ГНЦССП им В.П.Сербского" Минздрава России от 16.09.2013 имевшееся у Андриановой Т.П. в юридически значимый период психическое расстройство лишало ее способности к адекватному формированию цели сделки, целенаправленной регуляции поведения при ее совершении, адекватному прогнозу ее последствий, ее волеизъявление было нарушено, поэтому Андрианова Т.П. была неспособна понимать значение своих действий и руководить ими в момент написания и подачи заявления от 25.02.2008 о выходе из ООО "Торговый дом "Простор МТ" и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале.

После получения экспертного заключения представитель ответчиков указывал, что экспертами был сделан вывод лишь относительно заявления от 25.02.2008, в то же время если бы заявление было подготовлено и подано в иную дату, выводы экспертов о способности Андриановой Т.П. понимать свои действия, могли быть другими. Ссылаясь на данные обстоятельства представитель ответчик заявил ходатайство о вызове экспертом для дачи пояснений.

Судом было отказано в удовлетворении ходатайства представителя ответчиков о вызове экспертов для дачи пояснений относительно конкретной даты подготовки и подачи заявления, поскольку экспертами был сделан вывод о действия лица в юридически значимый период, а не в конкретную дату, при этом иных оснований для вызова экспертов представитель ответчика не указал, также как в нарушение ст.65 АПК РФ не представил надлежащих доказательств того, что данное заявление было подписано истцом в иную дату.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц. направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст.177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Пунктом 3 данной статьи установлено, что в случае если сделка признана недействительной на основании настоящей статьи, соответственно применяются правила, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 171 настоящего Кодекса.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 171 ГК РФ предусмотрено, что при признании сделки недействительной каждая из сторон сделки обязана возвратить другой все полученное в натуре, а при невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

Абзацем третьим пункта 1 статьи 171 ГК РФ предусмотрено, что дееспособная сторона обязана, кроме того, возместить другой стороне понесенной ею реальный ущерб, если способная сторона знала ил должна был знать о недееспособности другой стороны.

В соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Поскольку Андрианова Т.П. в момент совершения волеизъявления на выход из состава участников ООО "Торговый дом "Простор МТ" не была способна понимать значение своих действий и руководить ими, суд в соответствии со ст.177 ГК РФ, ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приходит к выводу о недействительности сделки по выходу Андриановой Т.П. из состава участников ООО "Торговый дом "Простор МТ" от 25.02.2008, а также недействительности решения N 1 единственного участника общества от 12.03.2008.

Учитывая обстоятельства прекращения права истца на спорную долю в данном случае, а также специфику правового регулирования статуса участника общества, суд в соответствии со ст.ст.12,171 ГК РФ считает допустимым избранный истцом способ защиты в виде признания права собственности на долю в уставном капитале ООО "Торговый дом "Простор МТ" в размере 30% уставного капитала с одновременным лишением указанной доли Рыбаковой Л.Н.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст.ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 марта 2013 года по делу N А40-64149/2011 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по выходу Андриановой Татьяны Петровны из состава участников ООО "Торговый дом "Простор МТ" от 25.02.2008.

Признать недействительным Решение N 1 единственного участника ООО "Торговый дом "Простор МТ" от 12.03.2008, Устав ООО "Торговый дом "Простор МТ" в редакции, утвержденной Решением N 1 учредителя (участника) от 12.03.2008.

Признать за Андриановой Татьяной Петровной право собственности на долю в уставном капитале ООО "Торговый дом "Простор МТ" в размере 30% уставного капитала с одновременным лишением указанной доли Рыбаковой Людмилы Николаевны.

Взыскать с ООО "Торговый дом "Простор МТ" в пользу Андриановой Татьяны Петровны 10 000 руб. госпошлины.

Взыскать с Рыбаковой Людмилы Николаевны в пользу Андриановой Татьяны Петровны 4 000 руб. госпошлины.

Денежные средства в размере 17 600 руб., перечисленные на депозитный счет Девятого арбитражного апелляционного суда по заявлению физического лица на перевод денежных средств от 26.06.2013, перечислить ФГБУ "ГНЦССП им. В.П. Сербского" Минздрава России за проведение экспертизы на основании счета от 21.01.2014 N 00000013.

Возвратить Андриановой Татьяне Петровне с депозитного счета Девятого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 2 400 руб., излишне перечисленные по заявлению физического лица на перевод денежных средств от 26.06.2013 в счет оплаты экспертизы.

Возвратить Андриановой Татьяне Петровне с депозитного счета Девятого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 3000 руб., перечисленные в счет оплаты экспертизы по квитанции от 24.07.2013.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

А.М. Елоев

Судьи

А.Н. Крылова Д.В. Пирожков