Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2015 г. N Ф05-5112/15 по делу N А40-117162/2012

город Москва

23 декабря 2015 г.

Дело N А40-117162/12-57-1112

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Аталиковой З.А., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истцов: Кондрачука Михаила Валерьевича (Кондрачук М.В.) - Григорьева И.Н. по дов. 77 АБ 2377511 от 26.12.13 (N в реестре 1-2341); Сафроновой Оксаны Евгеньевны в интересах Сафронова Макара Владимировича (Сафронова О.Е. в интересах Сафронова М.В.) - Григорьева И.Н. по дов. 77 АБ 2706552 от 02.04.14 (N в реестре 1д-757); Кондрачука Александра Владимировича (Кондрачук А.В.) - Григорьева И.Н. по дов. 77 АБ 7979194 от 21.12.12 (N в реестре 11д-2876); Кондрачука Валерия Максимовича (Кондрачук В.М.) - Рождественская И.В. по дов. 77 АБ 6830893 от 23.04.15 (N в реестре 3-1894);

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" (ООО "Газкомплектброкер") - Шульга В.А. по дов. б/н от 07.12.15; Груздевой Светланы Валерьевны (Груздева С.В.) - Шульга В.А. по дов. 77 АБ 7379462 от 22.05.15 (N в реестре 4-756); от третьих лиц: Степанова Сергея Сергеевича (Степанов С.С.) - Вилкова Т.А. по дов. 77 АБ 7379571 от 02.06.15 (N в реестре 1-1632); закрытого акционерного общества "Транс Нафта" (ЗАО "Транс Нафта") - Шульга В.А. по дов. 77 АБ 7379568 от 02.06.15 (3 в реестре 1-1629); Кондрачук Марии Владимировны (Кондрачук М.В.) - Григорьева И.Н. по дов. б/н от 19.12.14 (N в реестре 1-5593/14);

рассмотрев 16 декабря 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Кондрачука М.В., Сафроновой О.Е. в интересах Сафронова М.В., Кондрачука А.В. (истцов), Кондрачук М.В. (третьего лица), а также кассационные жалобы Кондрачука В.М. (истца) ООО "Газкомплектброкер" (ответчика), Груздевой С.В. (ответчика), Степанова С.С. (третьего лица), ЗАО "Транс Нафта" (третьего лица) на постановление от 13 августа 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Крыловой А.Н, Григорьевой А.Н., Пирожковым Д.В.,

по иску Кондрачука В.М., Кондрачук М.В., Сафроновой О.Е. в интересах Сафронова М.В., Кондрачука А.В.

к ООО "Газкомплектброкер", Груздевой С.В.

о признании недействительными решения и сделки, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи, о признании права на долю в уставном капитале общества, о лишении права на долю в уставном капитале общества, о признании недействительным решения общего собрания общества об утверждении устава ООО "Газкомплектброкер" в новой редакции,

третьи лица: Кондрачук Е.А., Кондрачук М.В., Степанова С.С., ЗАО "Транс Нафта"

УСТАНОВИЛ:

Кондрачук М.В., Сафронова О.Е. в интересах Сафронова М.В., Кондрачук А.В. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом удовлетворенного в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении заявленных исковых требований) к Груздевой С.В. и ООО "Газкомплектброкер" о:

- признании недействительным решения общего собрания ООО "Газкомплектброкер" от 21 ноября 2011 года об утверждении устава общества с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" в новой редакции;

- признании недействительным решения общего собрания ООО "Газкомплектброкер" от 12 декабря 2012 года о нераспределении доли принадлежащей обществу в размере 21% пропорционально между всеми участниками общества; о распределении доли в размере 21% принадлежащей ООО "Газкомплектброкер" путем продажи данной доли Груздевой С.В. за 15 098 853 руб.;

- поручении генеральному директору ООО "Газкомплектброкер" Кондрачук Е.А. подписать договор купли-продажи доли в размере 21 % ООО "Газкомплектброкер" между ООО "Газкомплектброкер" и Груздевой С.В. за 15 098 853 руб., а также произвести все действия необходимые для государственной регистрации данной сделки;

- признании недействительной (ничтожной) сделки по выходу Кондрачука В.М из состава участников ООО "Газкомплектброкер" с долей в размере 21 %, оформленной заявлением Кондрачука В.М. от 27 июля 2011 года о выходе из состава участников ООО "Газкомплектброкер";

- признании недействительным договора купли-продажи от 10 апреля 2012 года по продаже ООО "Газкомплектброкер" доли в уставном капитале общества в размере 21 % в пользу Груздевой С.В.

Определением от 31 августа 2012 года Арбитражного суда города Москвы указанное исковое заявление было принято к производству, возбуждено производство по делу А40-117162/12-57-1112.

Также, Кондрачук В.М. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом удовлетворенного в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении заявленных исковых требований) к ООО "Газкомплектброкер" и Груздевой С.В. о:

- признании недействительной (ничтожной) сделки по выходу Кондрачука В.М из состава участников ООО "Газкомплектброкер" с долей в размере 21 %, оформленной заявлением Кондрачука В.М. от 27 июля 2011 года о выходе из состава участников ООО "Газкомплектброкер";

- признании недействительным договора купли-продажи от 10 апреля 2012 года по продаже ООО "Газкомплектброкер" доли в уставном капитале общества в размере 21 % в пользу Груздевой С.В.;

- признании за Кондрачуком В.М. права на долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 21 % номинальной стоимостью 21 000 руб.;

- восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Кондрачука В.М. на долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 21 % номинальной стоимостью 21 000 руб., истребовании из чужого незаконного владения Груздевой С.В. в пользу истца долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 21 % номинальной стоимостью 21 000 руб., лишиении Груздевой С.В. права на долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер";

- признании недействительным решения ООО "Газкомплектброкер" от 21 ноября 2011 года.

Определением от 23 декабря 2013 года Арбитражного суда города Москвы указанное исковое заявление было принято к производству, возбуждено производство по делу N А40-181792/2013-136-1666.

Определением от 17 апреля 2014 года Арбитражного суда города Москвы дела N А40-181792/2013-136-1666 и N А40-117162/12-57-1112 были объединены в одно производство, в порядке ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, делу присвоен номер А40-117162/12-57-1112.

Решением от 08 июля 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-117162/12-57-1112 (с учетом дополнительного решения от 17 декабря 2014 года) заявленные исковые требования были удовлетворены в части. В удовлетворении требования о применении последствий недействительности договора от 10 апреля 2012 года купли-продажи доли 21% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в виде признания права собственности на долю 21 % в уставном капитале общества было отказано. Кроме того, суд разрешил вопрос о распределении судебных расходов за подачу искового заявления в суд.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Газкомплектброкер", Груздева С.В. (ответчики), ЗАО "Транс Нафта", Степанова С.С. (лица порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) обратились в суд с апелляционными жалобами.

Определением от 19 февраля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда производство по апелляционным жалобам ЗАО "Транс Нафта", Степанова С.С. было прекращено, применительно к п.1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением от 27 февраля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 08 июля 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-117162/12-57-1112 было оставлено без изменения, апелляционные жалобы ООО "Газкомплектброкер", Груздевой С.В. (ответчиков) - без удовлетворения.

Постановлением от 03 июня 2015 года Арбитражного суда Московского округа постановление от 27 февраля 2015 года и определение от 19 февраля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-117162/12-57-1112 были отменены, дело было направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебную практику по рассматриваемому вопросу, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, направляя дело на новое рассмотрение, указал на следующее.

Согласно ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Положения Семейного кодекса Российской Федерации (ст. ст. 34, 35) определяют состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации.

Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную. При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права. Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, а также принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" суд кассационной инстанции указал на то, что суду при рассмотрении спора по настоящему делу необходимо было исследовать и установить вопросы о том, кто, на каком правовом основании и с какой именно долей участия в уставном капитале общества являлся участником данного общества на момент проведения общих собраний этого общества, решения которых признаются недействительными в рамках настоящего дела.

Выяснение данных обстоятельств, как было обращено внимание судом кассационной инстанции, предполагает привлечение всех участников данного общества, что не было принято во внимание судом.

При этом суд кассационной инстанции указал на то, что при разрешении указанных вопросов в отношении Кондрачука В.М. (истца), а также при рассмотрении его требования о признании недействительной (ничтожной) сделки по выходу его из состава участников ООО "Газкомплектброкер" с долей в размере 21 %, оформленной заявлением Кондрачука В.М. от 27 июля 2011 года о выходе из состава участников ООО "Газкомплектброкер" суду необходимо было принять во внимание судебные акты по другому делу N А40-10571/12-48-97 (по иску Кондрачука В.М. к ООО "Газкомплектброкер" о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами). Решением от 22 апреля 2013 года, оставленным без изменения постановлениями от 10 июля 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда и от 10 октября 2013 года Федерального арбитражного суда Московского округа другому делу N А40-10571/12-48-97 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано. Определением от 25 ноября 2013 года N ВАС-16972/13 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в передаче дела N А40-10571/12-48-97 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора принятых по указанному делу судебных актов было отказано. В Определении от 25 ноября 2013 года N ВАС-16972/13 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указывалось, что суды пришли к выводу о том, что подача заявления о выходе из общества при неопределенности размера доли в уставном капитале, принадлежащей этому лицу, не означает выход такого участника из общества и размер причитающейся действительной стоимости соответствующей доли возможен только после установления размера доли Кондрачука В.М. в уставном капитале общества.

В силу этого, суд кассационной инстанции указал на то, что при новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки и, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства именно данного дела, исходя из положений действующего законодательства и сложившейся судебно-арбитражной практики по рассматриваемому вопросу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

При новом рассмотрении судом апелляционной инстанции в соответствии с требованиями ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии безусловных оснований для отмены судебного акта, так как решение суда первой инстанции было принято без о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле - Степанова С.С., ЗАО "Транс Нафта".

В силу этого Девятый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (которое сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04 июня 2014 года N 8-ФКЗ) на основании ч. 6.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вынес 09 июля 2015 года определение о переходе к рассмотрению дела N А40-117162/12-57-1112 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для арбитражного суда первой инстанции. Кроме того, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора - Степанова С.С., ЗАО "Транс Нафта", в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением от 13 августа 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 08 июля 2014 года (с учетом дополнительного решения от 17 декабря 2014 года) Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-117162/12-57-1112 было отменено. Суд признал недействительной сделку по выходу Кондрачука В.М. из состава участников ООО "Газкомплектброкер" с долей в размере 21 %, оформленной от 27 июля 2011 года о выходе из состава участников ООО "Газкомплектброкер", признал недействительным договор купли-продажи от 10 апреля 2012 года по продаже ООО "Газкомплектброкер" доли в уставном капитале общества в размере 21 % в пользу Груздевой С.В. Также суд признал за Кондрачуком В.М. право на долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 21 % номинальной стоимостью 21 000 руб. Одновременно лишив право на долю в размере 21 % номинальной стоимостью 21 000 руб. Груздеву С.В. Суд признал недействительным решение собрания участников ООО "Газкомплектброкер" от 21 ноября 2011 года. В удовлетворении остальной части данных исковых требований было отказано. Кроме того суд отказал в удовлетворении заявленных исковых требований Кондрачука М.В., Сафроновой О.Е. в интересах Сафронова М.В., Кондрачука А.В.

По делу N А40-117162/12-57-1112 поступили следующие кассационные жалобы:

- от Кондрачука М.В., Сафроновой О.Е. в интересах Сафронова М.В., Кондрачука А.В. (истцов), Кондрачук М.В. (третьего лица), в которой они просят отменить постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований Кондрачука М.В., Сафроновой О.Е. в интересах Сафронова М.В., Кондрачука А.В. и направить дело на новое рассмотрение;

- от Кондрачука В.М. (истца), в которой он просит изменить постановление суда апелляционной инстанции в части, исключив из резолютивной части постановления указание на отказ Кондрачуку В.М. в остальной части иска,

- от ООО "Газкомплектброкер" (ответчика), Степанова С.С. (третьего лица), ЗАО "Транс Нафта" (третьего лица), в которых они просят отменить постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения заявленных исковых требований Кондрачука В.М. и отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме,

- от Груздевой С.В. (ответчика), в которой она просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Третье лицо (Кондрачук Е.А.), извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационных жалоб к производству, вместе с соответствующими файлами размещена на сайте - http://kad.arbitr.ru/.

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что поступили отзывы на кассационные жалобы (вх. N КГ-А40-21500-15-П; П-3 от 08 декабря 2014 года) от истца - Кондрачука В.М. (два отзыва на кассационные жалобы Кондрачука М.В., Кондрачука А.В., Сафроновой О.Е. в интересах Сафронова М.В., ООО "Газкомплектброкер", Груздевой С.В., ЗАО "Транс Нафта", Степанова С.С.), ответчика - ООО "Газкомплектброкер" (отзыв на кассационную жалобу Кондрачука В.М.), третьего лица - Степанова С.С. (отзыв на кассационную жалобу Кондрачука М.В., Кондрачука А.В., Сафроновой О.Е. в интересах Сафронова М.В.). Поскольку к отзывам указанные лица в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложили документы, подтверждающие направление отзывов заказными письмами с уведомлениями о вручении в срок, обеспечивающий иным участникам процесса возможность ознакомления с отзывами до начала судебных заседаний, то суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что данные отзывы подлежат приобщению к материалам дела. Отзывов от других лиц, участвующих в деле, через канцелярию суда не поступало.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационных жалоб, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационных жалоб.

Представители Кондрачука М.В., Сафроновой О.Е. в интересах Сафронова М.В., Кондрачука А.В. (истцов), Кондрачук М.В. (третьего лица) поддержали доводы, изложенные в своей кассационной жалобе а также в кассационной жалобе Кондрачука В.М. (истца); по доводам остальных кассационных жалоб возражали.

Представитель Кондрачука В.М. (истца) поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе, а также в кассационной жалобе Кондрачука М.В., Сафроновой О.Е. в интересах Сафронова М.В., Кондрачука А.В. (истцов), Кондрачук М.В. (третьего лица); по доводам остальных кассационных жалоб возражал. Кроме того, представитель указанного лица поддержал доводы, изложенные в отзывах на кассационные жалобы.

Представители ООО "Газкомплектброкер" (ответчика), Степанова С.С. (третьего лица), ЗАО "Транс Нафта" (третьего лица), Груздевой С.В. (ответчика) доводы своих кассационных жалоб поддержали, по доводам кассационных жалоб Кондрачука М.В., Сафроновой О.Е. в интересах Сафронова М.В., Кондрачука А.В. (истцов), Кондрачук М.В. (третьего лица), Кондрачука В.М. (истца) возражали. Кроме того, представители ООО "Газкомплектброкер" (ответчика), Степанова С.С. (третьего лица) поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационные жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта.

Из материалов дела усматривается, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Кондрачук Владимир Валерьевич, являвшийся супругом Кондрачук Е.А., которая в свою очередь, являлась участником ООО "Газкомплектброкер" с долей участия 59%, умер 27 февраля 2010 года. Поскольку у умершего (Кондрачука В.В.) отсутствовало завещание, то наследование осуществлялось по закону (наследственное дело N 13368/122/2010 открыто у нотариуса города Москвы Блиновой Е.С.) и наследниками умершего в силу ст. ст. 1141, 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации являлись: супруга - Кондрачук Е.А., дети - Кондрачук И.В., Кондрачук Ф.В., Кондрачук А.В., Кондрачук М.В., Сафронов М.В. (25 июня 2008 года рождения), а также мать умершего - Кондрачук Л.Н. и отец умершего - Кондрачук В.М. Наследство было принято в срок и всеми наследниками.

После смерти Кондрачука В.В. уставный капитал ООО "Газкомплектброкер" был распределен следующим образом: Кондрачук Е.А. - 33,1875 %, Кондрачук В.М. - 24,6875 %, Степанов С.С. - 8 %, Груздева С.В. - 4 %, Куляев А.А. - 4 %, Синявский П.В. - 4 %, наследники: Кондрачук И.В., Кондрачук Ф.В., Кондрачук А.В., Кондрачук М.В., Кондрачук Л.Н, Сафронов М.В. по 3,6875 %. Кондрачук В.В., наследниками которого являются истцы, не являлся участником ООО "Газкомплектброкер".

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что наследники умершего, не являющегося участником ООО "Газкомплектброкер", Кондрачук И.В., Кондрачук Ф.В., Кондрачук А.В., Кондрачук М.В., Кондрачук Л.Н, Сафронов М.В., приняв наследство в виде доли в обществе по 3,6875 %, пришел к обоснованному выводу о том, что одновременно статуса участников общества указанные лица не приобрели, в связи с чем признавать недействительными оспариваемые собрания общества не уполномочены и заявленные исковые требования указанных лиц удовлетворению не подлежат. Единственное право, принадлежащее наследникам, как было указано судом апелляционной инстанции, является право требования выплаты им действительной доли общества, приобретенной в результате принятия наследства. В связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявленные исковые требования Кондрачука М.В., Сафроновой О.Е. в интересах Сафронова М.В., Кондрачука А.В. удовлетворению не подлежат.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание то обстоятельство, что в соответствии с абзацем вторым п. 15 ч. 2 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения суда первой, постановления суда апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело, выполняя указания суда кассационной инстанции, а также учитывая судебные акты по другому делу N А40-10571/12-48-97, из которых следует, что суды пришли к выводу о том, что подача заявления Кондрачуком В.М. о выходе из общества при неопределенности размера доли в уставном капитале, принадлежащей этому лицу, не означает выход такого участника из общества. Рассмотрение вопроса о выходе участника из общества и размера причитающейся действительной стоимости соответствующей доли, как было указано судами в рамках рассмотрения другого дела N А40-10571/12-48-97, возможно после установления размера доли Кондрачука В.М. в уставном капитале общества. В силу этого суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Кондрачук В.М. является участником ООО "Газкомплектброкер" с долей в уставном капитале общества равной 24,6875 % (21 % + 3,6875 % (доля наследства), указал на то, что сделка по выходу Кондрачука В.М. из состава участников ООО "Газкомплектброкер" с долей в размере 21 %, оформленная заявлением Кондрачука В.М. от 27 июля 2011 года о выходе из состава участников ООО "Газкомплектброкер" является недействительной (ничтожной). В связи с чем, как было указано судом апелляционной инстанции, договор купли-продажи доли в размере 21 %, заключенный между ООО "Газкомплектброкер" и Груздевой С.В. от 10 апреля 2012 года является недействительной сделкой, как заключенной с нарушением норм действующего законодательства (в том числе корпоративного и гражданского законодательств).

Поэтому, принимая во внимание положения действующего законодательства (в том числе Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования Кондрачука В.М. о применении последствий недействительности договора от 10 апреля 2012 года купли-продажи доли в размере 21 % в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в виде признания права собственности на указанную долю, удовлетворению не подлежат, поскольку удовлетворено требование о признании за Кондрачуком В.М. права на долю в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 21 % номинальной стоимостью 21 000 руб. и восстановлено положение, существовавшее до нарушения прав Кондрачука В.М., также указанная доля истребована из чужого незаконного владения Груздевой С.В. в пользу Кондрачука В.М.

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание положения ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные акты, вступившие в законную силу, по другому делу N А40-10571/12 полагает целесообразным также указать на то, что в силу процессуальной определенности, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, в том числе Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, можно прийти к выводу о том, что конкуренция судебных актов недопустима.

Доводы кассационных жалоб, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Поскольку иных доводов кассационные жалобы не содержат, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассаторов и правомерность других выводов суда и апелляционной инстанции не проверяет.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, отраженной в том числе в Определении от 17 февраля 2015 года N 274-О, ст. ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для его отмены или изменения.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 13 августа 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-117162/12-57-1112 оставить без изменения, кассационные жалобы Кондрачука Михаила Валерьевича, Сафроновой Оксаны Евгеньевны в интересах Сафронова Макара Владимировича, Кондрачука Александра Владимировича, Кондрачук Марии Владимировны, Кондрачука Валерия Максимовича, общества с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер", Груздевой Светланы Валерьевны, Степанова Сергея Сергеевича, закрытого акционерного общества "Транс Нафта" - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

В.В.Петрова

Судьи:

З.А.Аталикова Е.А.Петрова