Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 мая 2016 г. N Ф05-5047/16 по делу N А40-76170/2015

г. Москва

12 мая 2016 г.

Дело N А40-76170/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04.05.2016.

Полный текст постановления изготовлен 12.05.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.

судей: Власенко Л.В., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Объединенная транспортная компания" Филиппова Валерия Ивановича - Строилов Т.В.-доверенность от 07.04.2016 ( не допущен)

от общества с ограниченной ответственностью "Ижевский нефтеперерабатывающий завод" - Панов А.А.-доверенность от 26.01.2016

от общества с ограниченной ответственностью "РГ Транс"-Любимова М.Н.-доверенность от 15.01.2015 N 033/16/РГГ

рассмотрев 04.05.2016 в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Объединенная транспортная компания" Филиппова Валерия Ивановича

на определение от 15.12.2015

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Сторублевым В.В.,

на постановление от 03.03.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Сафроновой М.С., Масловым А.С. и Мишаковым О.Г.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ижевский нефтеперерабатывающий завод" о включении его требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Объединенная транспортная компания",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Объединенная транспортная компания" (далее - ООО "Объединенная транспортная компания", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Филиппов Валерий Иванович (временный управляющий).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 01.08.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2016 ООО "Объединенная транспортная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фомин Дмитрий Вячеславович (далее - конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью "Ижевский нефтеперерабатывающий завод" (далее - ООО "Ижевский нефтеперерабатывающий завод") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении его требования в размере 1 520 672 260 руб. 53 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016, заявление удовлетворено.

Из содержания указанных судебных актов усматривается, что 28.09.2012 между ООО "Объединенная транспортная компания" и акционерным коммерческим банком "Новикомбанк" (закрытое акционерное общество) (далее - (АКБ "Новикомбанк" (ЗАО), банк) заключен кредитный договор N 643кл/12, на основании которого банк открыл должнику кредитную линию, в рамках которой предоставил денежные средства в размере 2 000 000 000 руб. 00 коп.

17.07.2014 между АКБ "Новикомбанк" (ЗАО) и ООО "Ижевский нефтеперерабатывающий завод" заключен договор уступки прав (цессии) N 643/Ц, на основании которого банк передал кредитору права требования к должнику по уплате 2 027 750 809 руб. 53 коп., возникшие из указанного кредитного договора.

18.07.2014 между ООО "Ижевский нефтеперерабатывающий завод", ООО "Объединенная транспортная компания" (первоначальный должник) и АФЕСТЕР ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (новый должник) заключено соглашение N ОТК-217/2014 о переводе долга, на основании которого часть задолженности по кредитному договору в сумме 668 955 350 руб. 00 коп. основного долга перешла от ООО "Объединенная транспортная компания" к АФЕСТЕР ИНВЕСТ ЛИМИТЕД.

09.10.2012 между ЗАО АКБ "Новикомбанк" и ООО "Ижевский нефтеперерабатывающий завод" заключен договор поручительства N 643пч-1/12, согласно условиям которого ООО "Ижевский нефтеперерабатывающий завод" обязалось отвечать перед банком за исполнение ООО "Объединенная транспортная компания" обязательств по кредитному договору от 28.09.2012 N 643кл/12.

ООО "Ижевский нефтеперерабатывающий завод", действуя в качестве поручителя, перечислило банку за должника денежные средства в счет частичного погашения задолженности.

Суды обеих инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что они подтверждены надлежащими доказательствами, представленный кредитором расчет является верным и обоснованным, а документов, свидетельствующих о погашении должником суммы имеющейся задолженности, в материалы дела не представлено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, временный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы временный управляющий ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что требования кредитора основаны на транзитных притворных сделках, которые совершены при участии АКБ "Новикомбанк" (ЗАО) с целью создания искусственной кредиторской задолженности.

Временный управляющий утверждает, что в результате совершения таких сделок кредиторская задолженность ООО "Объединенная транспортная компания" была увеличена в два раза.

Временный управляющий полагает, что часть из совершенных сделок являются притворными в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а иные ничтожными как заключенные при злоупотреблении правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом, реальность договора цессии не исключает данных выводов.

На кассационную жалобу поступил отзыв от кредитора общества с ограниченной ответственностью "РГ-транс", в котором он настаивает на удовлетворении кассационной жалобы временного управляющего.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители временного управляющего и общества с ограниченной ответственностью "РГ-транс" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Представитель ООО "Ижевский нефтеперерабатывающий завод" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В судебном заседании ООО "Ижевский нефтеперерабатывающий завод" представило ходатайство о процессуальной замене временного управляющего на конкурсного управляющего в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которое подлежит отклонению, поскольку в силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих. При этом, вынесение судебного акта в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках каждого обособленного спора по делу о банкротстве не требуется.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу частей 1-3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления.

При рассмотрении кассационной жалобы установлено, что в обжалуемых судебных актах дана оценка доказательствам, представленным кредитором в подтверждение обоснованности требования, предъявленного к должнику, на основании которых сделаны выводы об обстоятельствах, имеющих значение для дела.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2015 по делу N А40-76170/2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

Л.В. Власенко Е.А. Зверева