Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2017 г. N Ф05-10771/17 по делу N А40-183194/2015

г. Москва

1 августа 2017 г.

Дело N А40-183194/15

Резолютивная часть постановления объявлена 26.07.2017.

Полный текст постановления изготовлен 01.08.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Зверевой Е.А., Зеньковой Е.Л.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "ЗапСиб-Транссервис": Каримов Ф.А. - дов. от 01.11.2016

от конкурсного управляющего ООО "ТрансИнвестХолдинг": Гросс О.В. - дов. от 31.03.2017

от ПАО "БМ-Банк": Полякова А.Ю. - дов. от 19.07.2016 N 1082

рассмотрев 26.07.2017 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ЗапСиб-Транссервис" Скороспешева Д.И.

на определение от 13.02.2017

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей С.С. Истоминым,

на постановление от 03.05.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Т.Б. Красновой, П.А. Порывкиным, М.С. Сафроновой,

по заявлению заявление ООО "ЗапСиб-Транссервис" о включении требований в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ТрансИнвестХолдинг",

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2016 ООО "ТрансИнвестХолдинг" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Харитонов К.А.

ООО "ЗапСиб-Транссервис" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 103 487 380,52 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2017 в удовлетворении указанного заявления ООО "ЗапСиб-Транссервис" было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2017 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "ЗапСиб-Транссервис" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, поскольку при анализе соглашения от 14.03.2016 к договору финансовой аренды (лизинга) N 13.01.555.0004 от 21.02.2013 и соглашения от 14.03.2016 к договору финансовой аренды (лизинга) N 13.01.555.002 от 21.01.2013 очевидно усматривается, что сторонами не определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, вместе с тем, сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, по которым не было заключено соглашение об урегулировании убытков должно осуществляться в соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17. По мнению заявителя, если соглашения, заключенные между ООО "ЗапСиб-Транссервис" и ООО "ТрансИнвестХолдинг", квалифицировать как соглашения, определяющие завершающую обязанность одной из сторон по договорам лизинга, такие соглашения объективно нарушают баланс интересов сторон договоров и очевидно направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов ООО "ЗапСиб-Транссервис", которое также признано банкротом, поскольку соглашения содержат лишь обязанности ООО "ЗапСиб-Транссервис", при том, что расторжение договоров лизинга не должно влечь за собой преимущественное положение одной из сторон.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "ЗапСиб-Транссервис" поддержал доводы кассационной жалобы.

От конкурсного управляющего должника и ПАО "БМ-Банк" поступили отзывы на кассационную жалобу, которые судебной коллегией приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего должника и ПАО "БМ-Банк" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей конкурсного управляющего ООО "ЗапСиб-Транссервис", конкурсного управляющего должника и ПАО "БМ-Банк", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между ООО "ТрансИнвестХолдинг" (лизингодателем) и ООО "ЗапСиб-Транссервис" (лизингополучателем) были заключены договоры лизинга N 13.01.555.0002 от 21.01.2013 и N 13.01.555.0004 от 21.02.2013, предметом которых являлось обязательство лизингодателя приобрести по договору поставки у поставщика имущество, определенное лизингодателем, и предоставить это имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование (лизинг) на условиях, предусмотренных договором, с последующим приобретением лизингополучателем в собственность.

Суды указали, что ООО "ТрансИнвестХолдинг" передало ООО "ЗапСиб-Транссервис" по актам приема-передачи имущества в лизинг полувагоны, согласно спецификациям, впоследствии, между лизингодателем и лизингополучателем были подписаны соглашения от 14.03.2016 о расторжении заключенных договоров лизинга, полувагоны возвращены лизингодателю по актам возврата от 14.03.2016.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, ООО "ЗапСиб-Транссервис" указывало, что стороны должны были соотнести сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, в соответствии с разъяснениями пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Вместе с тем, суды установили, что в соглашениях от 14.03.2016 о расторжении договоров лизинга N 13.01.555.0002 от 21.01.2013 и N 13.01.555.0004 от 21.02.2013 были предусмотрены последствия их расторжения, так, стороны распределили завершающие обязанности сторон следующим образом: установили обязанность лизингополучателя по оплате лизинговых платежей за период до 14.03.2016 и по возврату лизингодателю предмета лизинга не позднее 14.03.2016.

Суды первой и апелляционной инстанции, принимая во внимание, правовую позицию, изложенную в Определении Верховного суда Российской Федерации от 04.08.2015 N 310-ЭС15-4563, пришли к выводу, что в рассматриваемом случае определение завершающей обязанности лизингодателя было осуществлено не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3 - 3.6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, однако, принцип свободы договора не нарушен, так как указанные разъяснения не относятся к императивным нормам.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований ООО "ЗапСиб-Транссервис", суды исходили из того, что основания для возложения на ООО "ТансИнвестХолдинг" обязательств, обусловленных расторжением договоров лизинга и не предусмотренных соглашениями от 14.03.2016, отсутствуют, поскольку отличие условий соглашения от разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей.

Более того, судами было учтено, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.06.2016 по делу N А45-23915/2015 в реестр требований кредиторов ООО "ЗапСиб-Транссервис" были включены требования ООО "ТрансИнвестХолдинг", вытекающие из договоров лизинга N 13.01.555.0002 от 21.01.2013 и N 13.01.555.0004 от 21.02.2013, в общем размере 151 241 568,13 руб., что также свидетельствует об отсутствии оснований для отнесения на ООО "ТрансИнвестХолдинг" задолженности по сальдо встречных обязательств.

Суд первой инстанции также указал, что заявителем в материалы дела не представлены надлежащие доказательства в обоснование доводов о недобросовестном поведении сторон и злоупотреблении правом при заключении соглашений от 14.03.2016.

Согласно статьям 71,100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу части 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Принцип свободы договора применяется к указанным соглашениям сторон равным образом наряду с иными видами договорных соглашений.

Согласно абзацу 2 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что требования ООО "ЗапСиб-Транссервис" не подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов, и не опровергают правильности принятых по делу судебных актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 по делу N А40-183194/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.А. Зверева Е.Л. Зенькова