Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 октября 2017 г. N Ф05-14856/17 по делу N А40-166255/2016

г. Москва

23 октября 2017 г.

Дело N А40-166255/16

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2017.

Полный текст постановления изготовлен 23.10.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С. А.,

судей Комоловой М. В., Мысака Н. Я.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "АвантиИнвест" - Кремлев Н.А., по доверенности от 01 ноября 2016 года;

от публичного акционерного общества "Балтика" - Секретев С.А., по доверенности от 09.06.2016 г.;

от общества с ограниченной ответственностью "НЕОН" - Егоров Д.Г. по доверенности от 20 января 2017 года;

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АвантиИнвест"

на постановление от 06 июня 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Верстовой М.Е., Лялиной Т.А., Стешаном Б.В.,

по иску публичного акционерного общества "Балтика" к обществу с ограниченной ответственностью "АвантиИнвест", при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "НЕОН", о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Балтика" (далее - ПАО "Балтика", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АвантиИнвест" (далее - ООО "АвантиИнвест", ответчик), в котором с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ просило взыскать денежные средства по кредитному договору N 137КД/15/ЮЛ от 15.10.2015 г., в том числе основной долг в размере 10 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 708 744 руб. 67 коп., пени в размере 65 932 руб. 64 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16 января 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "НЕОН".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 февраля 2017 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2017 года решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 февраля 2017 года по делу N А40-166255/2016 отменено, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным постановлением, ООО "АвантиИнвест" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Как установлено судами, между ПАО АКБ "Балтика" (Банк) и ООО "АвантиИнвест" (заемщик) 15.10.2015 г. заключен Кредитный договор N 137КД/15/ЮЛ.

Согласно условиям пунктов 1.1., 2.4., 3.1. Кредитного договора Банк обязался предоставить Заемщику кредит в сумме 10 000 000.00 руб., а Заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 12% процентов годовых (п. 3.6., 5.2. договора).

Начисление процентов за пользование кредитом (п. 3.2. договора) осуществляется на фактический остаток задолженности на начало операционного дня. Отсчет срока по начислению процентов начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита (включительно) и заканчивая датой фактического погашения кредита.

Согласно п. 1.2. Кредитного договора кредит выдается с начислением процентов, считая от даты фактического предоставления кредита, на условиях, установленных договором. Окончательный срок возврата кредита - не позднее 14.10.2016 (включительно).

В соответствии с условиями п. 6.1. Кредитного договора за нарушение срока возврата суммы основного долга и сроков уплаты процентов начисляется пени в размере 0,1% а от суммы невыполненных обязательств за каждый день просрочки.

За открытие и ведение ссудного счета (за расчетное обслуживание и резервирование кредитных ресурсов) согласно пунктам 3.7 - 3.10. Кредитного договора ежемесячно Заемщик должен оплачивать Банку комиссию в размере 6% годовых.

Согласно условиям п. 5.2. Кредитного договора Заемщик обязался осуществлять погашение основного долга и начисленных процентов, комиссии.

Судами установлено, что кредит предоставлен Заемщику 15.10.2015 г. путем перечисления денежных средств на счет, что подтверждается выписками из лицевых счетов Заемщика N N 45206810200070110440, 5912810200070110158, 40702810218070002751, однако заемщик в нарушение принятых на себя обязательств сумму кредита и проценты за пользование кредитором не оплатил.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что 17.11.2015 г. ПАО АКБ "Балтика" (цедент, истец) и ООО "НЕОН" (цессионарий) заключили договор уступки права требования N 2015-3 от 17.11.2015 г., по условиям которого Банк передал все права требования по кредитному договору N 137КД/15/ЮЛ от 15.10.2015 г. ООО "НЕОН", при этом согласно п. 1.5 договора цессии права Цедента переходят к Цессионарию с момента подписания договора.

Суд апелляционной инстанции не согласился с указанными выводами суда, указав, что согласование сделки по уступке права (требований) по вышеуказанным кредитным договорам со стороны правления банка, совета директоров, а также бухгалтерии отсутствуют.

Как указал суд, корпоративное одобрение заключения договора уступки права N 2015-3 от 17.11.2015 г. со стороны полномочных органов банка получено не было и сведения о состоявшейся уступке прав отсутствуют в бухгалтерской отчетности истца, при этом договор цессии заключен в период выявления Банком России нарушений в выполнении Банком предписаний и законодательства в сфере банковской деятельности - 17.11.2015.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что согласно Договору уступки прав требований N 2015-3 произведено отчуждение ликвидной дебиторской задолженности платежеспособного заемщика без встречного предоставления в разумный срок, при этом не имеется доказательств выполнения цессионарием своих обязательств перед Банком об оплате договора цессии в размере 990 422 938 руб. 05 коп. согласно пунктам 1.2 и 1.4 Договора уступки прав требований N 2015-3.

Суд апелляционной инстанции сослался на то, что в результате совершения указанной уступки находящемуся в санации истцу и его кредиторам был причинен вред, выразившийся в уменьшении активов банка, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Оспаривая постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, ООО "АвантиИнвест" ссылалось на то, что ответчиком была полностью погашена сумма задолженности по спорному договору новому кредитору, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и выпиской по счету ответчика.

Также ответчик в кассационной жалобе указывает, что вывод суда апелляции об отсутствии доказательств перехода прав требований Банка к новому кредитору, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поскольку суд апелляционной инстанции не запрашивал документы об оплате цессии.

По мнению заявителя, факт оплаты или не оплаты договора цессии не может иметь отношения к исполнению им (ответчиком) обязательств по погашению задолженности.

Кроме того, заявитель считает, что исполнение денежного обязательства является надлежащим в силу ст.ст. 382, 384 ГК РФ независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Также ответчик считает необоснованным вывод суда относительно того, что корпоративное одобрение заключения договора уступки права N 2015-3 от 17.11.2015 г. со стороны полномочных органов банка получено не было, поскольку судом не была запрошена отчетность банка на дату, предшествующую заключению договора цессии, не были исследованы внутренние документы истца и не было проверено, требовала ли сделка какого-либо корпоративного одобрения и была ли она одобрена.

Представитель ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал правовую позицию заявителя кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Судами установлено, что ПАО АКБ "Балтика" (Банк) и ООО "АвантиИнвест" (заемщик) 15.10.2015 г. заключили Кредитный договор N 137КД/15/ЮЛ, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит в сумме 10 000 000 руб., при этом Заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 12% процентов годовых (п. 3.6., 5.2. договора).

В нарушение условий договора сумма кредита не была возвращена Заемщиком в установленные договором сроки, что привело к возникновению просроченной задолженности по состоянию на 03.06.2016 г. в размере 10 000 000 руб. основного долга, 708 744 руб. 67 коп. процентов за пользование кредитом и 65 932 руб. 64 коп. пени.

Суд апелляционной инстанции правомерно признал несостоятельными выводы суда первой инстанции о том, что истец уступил свои права по кредитному договору новому кредитору, а, следовательно, в соответствии со ст. 382, 384 ГК РФ все права и обязанности кредитора перешли к новому кредитору по договору уступки.

Согласование сделки по уступке права требования по вышеуказанному кредитному договору со стороны правления банка, совета директоров, а также бухгалтерии отсутствуют.

Как верно указал апелляционный суд, договор цессии заключен в период выявления Банком России нарушений в выполнении Банком предписаний и законодательства в сфере банковской деятельности - 17.11.2015, при этом в материалах дела не имеется доказательств выполнения цессионарием своих обязательств перед Банком об оплате договора цессии.

В связи с вышеуказанным апелляционный суд пришел к правильному выводу, что достоверных и достаточных доказательств перехода прав требований по кредитному договору к ООО "НЕОН" в материалы дела не представлено.

Согласно договору уступки прав требований N 2015-3 произведено отчуждение ликвидной дебиторской задолженности платежеспособного заемщика без встречного предоставления в разумный срок.

Действительно, согласно правовой позиции, изложенной в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 312 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

По правилам п. 1 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Учитывая, что материалы дела не содержат доказательств уведомления об уступке, направленного должнику первоначальным кредитором (Банком) либо новым кредитором, по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 385 и статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу нового кредитора, в данном случае не может считаться предоставленным надлежащему лицу.

Также, как правильно указал суд, в материалах дела отсутствуют доказательства принятии должником мер к проверке перехода права требования от Банка к ООО "НЕОН", учитывая, что сумма требований является значительной, как и нет доказательств, свидетельствующих о добросовестности действий должника, исполнившего обязательства не в пользу Банка, а в пользу иного лица.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь нормами законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришел к обоснованному и правомерному выводу о том, что заключение договора цессии не имело для Банка экономической обоснованности и целесообразности, при этом, имея просроченную задолженность перед банком, ответчик приостановил ее погашение банку и, не получив от банка уведомления о состоявшейся цессии, перечислил в пользу этого лица денежные средства, не проверив информацию об уступке у кредитора.

Суд апелляционной инстанции также учел, что ООО "НЕОН" доказательств оплаты 990 422 938 руб. 05 коп. согласно пунктам 1.2 и 1.4 Договора уступки прав требований N 2015-3 в суд не представлено, в связи с чем пришел к правильному выводу о том, что в результате совершения указанной уступки находящемуся в санации истцу и его кредиторам был причинен вред, выразившийся в уменьшении активов банка.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами суда апелляции.

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2017 года по делу N А40-166255/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

М.В. Комолова Н.Я. Мысак