Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 ноября 2017 г. N Ф05-15689/17 по делу N А40-124117/2015

г. Москва

3 ноября 2017 г.

Дело N А40-124117/15

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2017.

Полный текст постановления изготовлен 03.11.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Зверевой Е.А., Закутской С.А.,

при участии в заседании:

от АО "Роспан Интернешнл": Квашнин Д.Н. дов. от 27.06.2016

от арбитражного управляющего ООО "Норд-сервис": Гомер М.В. дов. от 27.09.2017

от ООО "ИК Форум": Громова М.Р. дов. от 01.11.2016

от представителя собрания кредиторов ООО "Норд-сервис": Громова М.Р. прот. от 19.09.2017

от ООО "НТЦ КРС": Яковлев П.А. дов. от 01.07.2016

рассмотрев 30.10.2017 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "АВМ"

на определение от 19.04.2017

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей С.С. Истоминым,

на постановление от 09.08.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Т.Б. Красновой, П.А. Порывкиным, М.С. Сафроновой,

о признании недействительными сделок, заключенных между ООО "АВМ" и ООО "Норд-сервис", по договорам об уступке прав требований N 165/15 от 10.04.2015, N 166/15 от 11.05.2015, N 167/15 от 10.07.2015, N 168/15 от 31.08.2015, N 169/15 от 31.08.2015, N 170/15 от 31.08.2015, применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Норд-сервис",

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2016 ООО "Норд-Сервис" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2016 конкурсным управляющим должника был утвержден Лысенко С.В.

Конкурсные кредиторы ООО "Научно-технический центр капитального ремонта скважин", ЗАО "Научно-производственное объединение "УренгойГеоРесурс", ООО "Газпром бурение", ООО "Газпром Георесурс" и ГУП ЯНАО "АСФ "ЯВПФЧ" обратились в суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров уступки прав требования (цессии), заключенных между ООО "Норд-Сервис" и ООО "АВМ".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2017 заявление кредиторов было удовлетворено, признаны недействительными сделками заключенные между ООО "АВМ" и ООО "Норд-Сервис" договоры об уступке прав требований N 165/15 от 10.04.2015, N 166/15 от 11.05.2015, N 167/15 от 10.07.2015, N 168/15 от 31.08.2015, N 169/15 от 31.08.2015 и N 170/15 от 31.08.2015, применены последствия недействительности сделок.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2017 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "АВМ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и отказать в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными. Ответчик в кассационной жалобе указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, суды неправильно применили нормы материального и процессуального права. По мнению ответчика, суды пришли к необоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки не предусматривали равноценного встречного обеспечения. Также ответчик указывает, что выводы судов о том, что заключение конкурсным управляющим дополнительных соглашений к договорам уступки прав требования без проведения оценки их стоимости и анализа возможности взыскания указанной дебиторской задолженности, вместо отказа от исполнения договоров уступки, противоречит целям и задачам конкурсного производства, не основаны на нормах права и не подтверждаются материалами дела. Кроме того, ответчик полагает, что являются необоснованными выводы судов о совершении сделок в целях причинить вред кредиторам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители арбитражного управляющего ООО "Норд-сервис", ООО "ИК Форум" и представителя собрания кредиторов ООО "Норд-сервис" поддержали доводы кассационной жалобы.

От ООО "НТЦ КРС" и АО "Роспан Интернешнл" поступили отзывы на кассационную жалобу, которые судебной коллегией приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "НТЦ КРС" и АО "Роспан Интернешнл" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей арбитражного управляющего ООО "Норд-сервис", ООО "ИК Форум", представителя собрания кредиторов ООО "Норд-сервис", ООО "НТЦ КРС" и АО "Роспан Интернешнл", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, по договорам об уступке прав требований (цессии) N 165/15 от 10.04.2015, N 166/15 от 11.05.2015, N 167/15 от 10.07.2015, N 168/15 от 31.08.2015, N 169/15 от 31.08.2015 и N 170/15 от 31.08.2015 ООО "Норд-Сервис" (цедент) передало ООО "АВМ" (цессионарию) право требования задолженности АО "Роспан Интернешнл" перед цедентом, при этом, в соответствии с пунктами 1.3 договоров стоимость уступаемых прав, а также сроки и порядок исполнения оплаты определяется сторонами в отдельном соглашении.

Суды указали, что в совокупности в результате заключения вышеназванных договоров уступки права требования (цессии) ООО "Норд-Сервис" передало в пользу ООО "АВМ" права требования к АО "Роспан Интернешнл" на сумму, превышающую 208 442 353,62 руб.

Полагая, что заключенные сделки по уступке прав требований в пользу ответчика являются недействительными в силу пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсные кредиторы должника ООО "Научно-технический центр капитального ремонта скважин", ЗАО "Научно-производственное объединение "УренгойГеоРесурс", ООО "Газпром бурение", ООО "Газпром Георесурс" и ГУП ЯНАО "АСФ "ЯВПФЧ" обратились в суд с настоящим заявлением.

Так как оспариваемые договоры не содержат условий о стоимости уступаемых прав требования и порядка их оплаты, а содержат ссылку на соглашения, суды, исследовав представленные в материалы дела дополнительные соглашения к договорам об уступке прав требований (цессии), установили, что они подписаны от имени должника конкурсным управляющим Лысенко С.В. и в соответствии с условиями данных соглашений общая сумма, подлежащая оплате за уступаемые права требования, составляет 117 000 000 руб., вместе с тем, оценка переданных по указанным договорам прав требований сторонами не проводилась.

В связи с изложенным, суды пришли к выводу, что заключение дополнительных соглашений к договорам уступки прав требования без проведения оценки их стоимости и анализа возможности взыскания указанной дебиторской задолженности, вместо отказа от исполнения данных договоров уступки, противоречит целям и задачам конкурсного производства.

При этом, судами также было установлено, что согласно представленным в материалы дела платежным поручениями по уступленной задолженности в рамках исполнительных производств ответчик получил от АО "Роспан Интернешнл" 90 421 173,80 руб., а на счет должника за оплату уступленных прав фактически было перечислено лишь 38 060 000 руб., хотя по условиям дополнительных соглашений к договорам об уступке прав требования (цессии) оплата должна была быть произведена ответчиком до 31.12.2016.

Кроме того, суды указали, что на момент совершения оспариваемых сделок размер неисполненных должником денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей составлял 810 567 000 руб., совокупная же стоимость активов составляла 627 173 000 руб., соответственно на момент совершения оспариваемых сделок ООО "Норд-Сервис" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Принимая во внимание, что по условиям оспариваемых сделок должник передал в пользу ООО "АВМ" права требования к АО "Роспан Интернешнл" на сумму, превышающую 208 442 353,62 руб., суды пришли к выводу, что стоимость переданного по оспариваемым сделкам имущества составляла 33,23% от балансовой стоимости активов ООО "Норд-Сервис", а совершение оспариваемых сделок привело к уменьшению имущества должника (дебиторской задолженности) на сумму, превышающую 208 442 353,62 руб., в то же время, ООО "АВМ", при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, должно было быть известно о том, что оспариваемые сделки совершаются должником с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и ООО "Норд-Сервис" обладает признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, так как заключенные договоры уступки были совершены фактически безвозмездно, поскольку не содержат условий о стоимости уступаемых прав требований и порядка их оплаты, а содержат ссылку на соглашения.

Также суды указали, что в отношении должника, на момент совершения оспариваемых сделок, были возбуждены исполнительные производства, общество было зарегистрировано по адресу массовой регистрации, эти и иные сведения, являющиеся общедоступными, подтверждают, что ответчику должно было быть известно о неудовлетворительном финансовом состоянии должника.

Учитывая, что в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие, что по уступленной задолженности в рамках исполнительных производств ООО "АВМ" уже получило от АО "Роспан Интернешнл" 90 421 173,80 руб., что свидетельствует о высокой ликвидности уступленных прав требований, суды пришли к выводу, что в результате заключения оспариваемых договоров уступки был причинен вред имущественным правам кредиторов, данные сделки были совершены должником в целях причинения такого вреда, и другая сторона сделки знала о цели должника к моменту совершения сделки.

Таким образом, удовлетворяя заявление кредиторов, суды установили, что оспариваемые договоры об уступке прав требований (цессии), заключенные должником с ООО "АВМ", являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)".

Cогласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанции с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что оспариваемые сделки были совершены в условиях неплатежеспособности должника, без равноценного встречного исполнения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, о которой было известно и должнику и ответчику.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и им дана надлежащая правовая оценка в соответствии с вышеназванными нормами процессуального права.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых судебных актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств, установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2017 по делу N А40-124117/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.А. Зверева С.А. Закутская