Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 мая 2018 г. N Ф05-7201/18 по делу N А40-29710/2017

г. Москва

25 мая 2018 г.

Дело N А40-29710/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: А.А. Гречишкина

судей: О.В. Анциферовой, А.А. Дербенева

при участии в заседании:

от истца: Берестовой Д.А., доверенность от 02 04 2018,

от ответчика ООО "РЕМ РУС - Термические системы для электронной промышленности": Фишкина А.С., доверенность от 09 08 2016,

от ответчика Rehm Thermal Systema Gmbh: не явился,

рассмотрев 21 мая 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Д-Логистик"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09 ноября 2017 года,

принятое судьей Н.А. Константиновской,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2018 года,

принятое судьями Е.В. Пронниковой, И.В. Бекетовой, С.Л. Захаровым,

по исковому заявлению ООО "Д-Логистик"

к ООО "РЕМ РУС - Термические системы для электронной промышленности", Rehm Thermal Systema Gmbh

о признании соглашения о переуступке права требования от 06.07.2016 г. недействительным

УСТАНОВИЛ:

ООО "Д-Логистик" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "РЕМ РУС - Термические системы для электронной промышленности", Rehm Thermal Systema Gmbh о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 06.07.2016, заключенного между ООО "РЕМ РУС-Термические системы для электронной промышленности" и Компанией Rehm Thermal Systems GmbH.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 ноября 2017 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2018 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебными актами суда первой и апелляционной инстанции, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 09 ноября 2017 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2018 г. отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить, признать недействительным соглашение об уступке права требования от 06.07.2016, заключенное между ООО "РЕМ РУС-Термические системы для электронной промышленности" и Компанией Rehm Thermal Systems GmbH.

Заявитель жалобы ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Заявитель указывает на то, что при уступке не был определен объем передаваемых прав; соглашение носит притворный характер.

В заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика ООО "РЕМ РУС - Термические системы для электронной промышленности" возражал по доводам отзыва на кассационную жалобу.

Представитель ответчика Rehm Thermal Systema Gmbh в судебное заседание не явился, о месте и времени слушания дела извещен надлежащим образом. Неявка стороны не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в соответствии с п. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06 июля 2016 г. между Компанией Rehm Thermal Systems GmbH (первоначальный кредитор) и ООО "РЭМ РУС - Термические системы для электронной промышленности" (Новый кредитор) было заключено соглашение об уступке права требования.

Согласно условиям Соглашения Компания Rehm Thermal Systems GmbH (Первоначальный кредитор) передает ООО "РЭМ РУС - Термические системы для электронной промышленности" (Новый кредитор) в полном объеме право требования по Инвойсам N 90031130 от 26.05.2014 и N 90032207 от 17.07.2014 (п. 1.1 Соглашения).

Право Первоначального кредитора переходит к Новому кредитору в момент заключения настоящего Соглашения в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по указанным Инвойсам. В соответствии с условиями настоящего Соглашения Новому кредитору передаются следующие права требования: по Акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 05.07.2016 между Rehm Thermal Systems GmbH и ООО "Д-Логистик" денежное требование в размере 103257 EUR (п. 2.1 Соглашения).

В обоснование исковых требований ООО "Д-Логистик", ссылаясь на положения статей 167, 170, 382-388,575 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что из спорного соглашения определить конкретный объем передаваемого права, основания возникновения права в установленном размере невозможно. При таких условиях, и поскольку основания возникновения права не конкретизированы (товарные накладные, по которым возможно определить объем исполненного первоначальным кредитором обязательства, акты сверки, платежные поручения о состоявшейся оплате), отсутствие указания на конкретный период, за который уступается право требования, свидетельствует о незаключенности соглашения о переуступке. Несогласованность предмета передачи прав порождает невозможность исполнить обязательства должником ни перед первоначальным кредитором, ни перед новым, поскольку кредиторы не согласовали по каким товарным накладным, за какой период и за какой товар должник обязан выплатить денежные средства первоначальному кредитору, а за какой новому. В связи с несогласованностью сторонами предмета соглашения, а именно - отсутствием конкретизации обязательства, из которого возникло уступаемое право, истец указывает на незаключенность соглашения о переуступке права требования от 06.07.2016 г.

Кроме того, истец считает, что соглашение об уступке права требования от 06.07.2016. является ничтожным, а именно - притворной сделкой, прикрывающей договор поручения или возмездного оказания услуг, также указывает на то, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из нижеследующего:

Судами установлено что, Компания Rehm Thermal Systems GmbH являлась кредитором по отношению к ООО "Д-Логистик" на сумму задолженности в размере 103257 Евро, которая образовалась в связи с неоплатой последним поставленных в его адрес товаров.

В соответствии с положениями Соглашения Первоначальным кредитором Новому кредитору передан определенный объем прав, вытекающий из Инвойсов N 90031130 от 26.05.2014 и N 90032207 от 17.07.2014, выставленных, но неоплаченных истцом.

Согласно представленному в материалы дела Акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 05.07.2016 между Rehm Thermal Systems GmbH и ООО "Д-Логистик" в денежном выражении объем прав, переданный по Соглашению, составил 103257,02 Евро.

Передаваемый от Первоначального кредитора к Новому кредитору объем прав обозначен в выставленных, но не оплаченных истцом Инвойсах N 90031130 от 26.05.2014 и N 90032207 от 17.07.2014.

Учитывая, что договора между первоначальными сторонами (Компания Rehm Thermal Systems GmbH и ООО "Д-Логистик") отношений заключено не было, отношения сторон строились по схеме: оферта (коммерческое предложение) - акцепт (согласие, в частности, посредством внесения предоплаты). Инвойсы (счета) содержали все существенные условия.

Неопределенность в том, "по каким товарным накладным, за какой период и за какой товар должник обязан выплатить денежные средства первоначальному кредитору, а за какой новому", отсутствует, поскольку в пункте 1 Соглашения четко указано, что права требования "переходят в полном объеме" "с момента заключения Соглашения".

В связи, с чем довод кассационной жалобы о том, что в каком объеме первоначальный кредитор исполнил сделку, в каком объеме передал товар по передаваемым счетам (инвойсам), сколько получил денежных средств, а соответственно, какой объем прав передает новому кредитору не конкретизировано, является необоснованным, противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся притворности сделки, нашли свое отражение в обжалуемых судебных актах, исследованы судами первой и апелляционной инстанции им дана правильная оценка.

В рассматриваемом случае п. 2.1 Соглашения предусмотрено, что за уступку прав требования Новый кредитор выплачивает Первоначальному кредитору сумму в размере 50000 руб.

При этом несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Кроме того, вопреки мнению истца, заключение Соглашения также не нарушает требований валютного законодательства, поскольку при проведении расчетов в иностранной валюте закон в качестве валютной операции рассматривает платеж, а не гражданско-правовую сделку, послужившую основанием для его совершения, что полностью соответствует разъяснениям, изложенным в п. 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 31.05.2000 N 52 "Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с применением законодательства о валютном регулировании и валютном контроле".

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает отказ в удовлетворении исковых требований по вышеуказанным мотивам соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами в результате оценки имеющихся в деле доказательств с соблюдением требований статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 ноября 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2018 года по делу N А40-29710/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

О.В. Анциферова А.А. Дербенев