Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2018 г. N 09АП-68520/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 мая 2018 г. N Ф05-7201/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г.Москва

02 марта 2018 г.

Дело N А40-29710/17

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.В.Пронниковой,

судей:	И.В.Бекетовой, С.Л.Захарова,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания М.Д.Раджабовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 13 апелляционную жалобу ООО "Д-Логистик"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 09.11.2017, принятое судьей Константиновской Н.А. (159-277)

по делу N А40-29710/17

по иску ООО "Д-Логистик"

к 1) ООО "РЕМ РУС - Термические системы для электронной промышленности",

2) Rehm Thermal Systema Gmbh

о признании соглашения о переуступке права требования недействительным,

при участии:

от истца:	Пятибратова Е.А. по дов. от 10.10.2017,
от ответчиков:	1) Фишкина А.С. по дов. от 09.08.2016, 2) не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Д-Логистик" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "РЕМ РУС - Термические системы для электронной промышленности", Rehm Thermal Systema Gmbh о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 06.07.2016, заключенного между ООО "РЕМ РУС-Термические системы для электронной промышленности" и Компанией Rehm Thermal Systems GmbH.

Решением суда от 09.11.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что переход прав не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора; условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение истца (должника) по выполнению им своих обязательств; согласия должника на совершение перехода прав требования от первоначального кредитора к новому кредитору не требовалось.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, истец в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. Указывает, что не представляется возможным определить по договору цессии объем прав, передаваемых ответчику. Ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств передачи определенного количества товара. Полагает, что судом первой инстанции не в полной мере исследованы доводы истца о ничтожности спорного соглашения.

Представитель ответчика - ООО "РЕМ РУС - Термические системы для электронной промышленности" в судебном заседании, а также в отзыве на жалобу возражал против изложенных в жалобе доводов, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Представитель ответчика - Rehm Thermal Systema Gmbh, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено без его участия.

Проверив в соответствии со ст.ст.266, 268 АПК РФ законность и обоснованность принятого решения, заслушав представителей сторон, поддержавших в судебном заседании свои доводы и требования, изложенные в жалобе и отзыве на нее, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Д-Логистик" от Компании Rehm Thermal Systems GmbH было получено соглашение о переуступке права требования от 06.07.2016 (далее также - Соглашение).

Согласно условиям Соглашения Компания Rehm Thermal Systems GmbH (Первоначальный кредитор) передает ООО "РЭМ РУС - Термические системы для электронной промышленности" (Новый кредитор) в полном объеме право требования по Инвойсам N 90031130 от 26.05.2014 и N 90032207 от 17.07.2014 (п.1.1 Соглашения).

Право Первоначального кредитора переходит к Новому кредитору в момент заключения настоящего Соглашения в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по указанным Инвойсам. В соответствии с условиями настоящего Соглашения Новому кредитору передаются следующие права требования: по Акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 05.07.2016 между Rehm Thermal Systems GmbH и ООО "Д-Логистик" денежное требование в размере 103257 EUR (п.2.1 Соглашения).

Основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу установлены статьей 382 ГК РФ, а объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, - статьей 384 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требование в силу п.2 ст.389.1 ГК РФ переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ установлен перечень условий, которые должны быть соблюдены цедентом при уступке.

Договор согласно п.1 ст.432 ГК РФ считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из системного толкования ст.ст.382, 384, 432 ГК РФ, существенными условиями договора уступки права требования являются наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств которой передаются. Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

В настоящем случае, как правильно установлено судом первой инстанции, Компания Rehm Thermal Systems GmbH являлась кредитором по отношению к ООО "Д-Логистик" на сумму задолженности в размере 103257 Евро, которая образовалась в связи с неоплатой последним поставленных в его адрес товаров.

В соответствии с положениями Соглашения Первоначальным кредитором Новому кредитору передан определенный объем прав, вытекающий из Инвойсов N 90031130 от 26.05.2014 и N 90032207 от 17.07.2014, выставленных, но неоплаченных истцом.

Согласно представленному в материалы дела Акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 05.07.2016 между Rehm Thermal Systems GmbH и ООО "Д-Логистик" в денежном выражении объем прав, переданный по Соглашению, составил 103257,02 Евро.

Передаваемый от Первоначального кредитора к Новому кредитору объем прав обозначен в выставленных, но не оплаченных истцом Инвойсах N 90031130 от 26.05.2014 и N 90032207 от 17.07.2014.

В связи с отсутствием между Компанией Rehm Thermal Systems GmbH и ООО "Д-Логистик" заключенного договора, отношения сторон строились по схеме: оферта (коммерческое предложение) акцепт (согласие путем внесения предоплаты).

При этом необходимо отметить, что истец в рамках сложившихся отношений сторон осуществил частичные оплаты оборудования, что свидетельствует о действительности и признании ООО "Д-Логистик" отношений с Компанией Rehm Thermal Systems GmbH.

Доводы жалобы, также изложенные истцом в обоснование своей позиции при рассмотрении дела судом первой инстанции, в том числе касающиеся притворности сделки, нашли свое отражение в обжалуемом судебном акте, исследованы судом первой инстанции и им дана правильная оценка.

При этом судом обоснованно отклонена как документально неподтвержденная ссылка истца на безвозмездный характер спорной сделки, а также на то, что она, как полагает истец, прикрывает дарение между коммерческими организациями.

Так, согласно положениям ст.423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

В рассматриваемом случае п.2.1 Соглашения предусмотрено, что за уступку прав требования Новый кредитор выплачивает Первоначальному кредитору сумму в размере 50000 руб.

При этом несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (п.10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Относительно личности кредитора, которая в данном случае, по мнению истца, имеет существенное значение для ООО "Д-Логистик", необходимо отметить, что согласно позиции, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.07.2000 N 56 "Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с договорами на участие в строительстве", к договорам, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника, при определенных обстоятельствах могут относиться договоры о совместной деятельности. В иных случаях суды отказывают в признании личности кредитора значимой для должника. В частности, как указано в Определении Верховного Суда РФ от 22.10.2013 N 64- КГ13-7, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Кроме того, вопреки мнению истца, заключение Соглашения также не нарушает требований валютного законодательства, поскольку при проведении расчетов в иностранной валюте закон в качестве валютной операции рассматривает платеж, а не гражданско-правовую сделку, послужившую основанием для его совершения, что полностью соответствует разъяснениям, изложенным в п.17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 31.05.2000 N 52 "Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с применением законодательства о валютном регулировании и валютном контроле".

При этом ООО "Д-Логостик" было уведомлено о совершении спорного Соглашения письмом исх. N 126/2016 от 07.07.2016.

Таким образом, исследовав в совокупности имеющиеся доказательства по делу в порядке ст.71 АПК РФ, а также принимая во внимание то, что переход прав не находится в неразрывной связи с личностью Первоначального кредитора, условия осуществления прав Нового кредитора не ухудшили положение истца по выполнению им своих обязательств, согласия Должника на совершение перехода прав требования от Первоначального кредитора к новому кредитору не требовалось, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ООО "Д-Логостик" требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы несостоятельны и не могут быть положены в основу вывода о необходимости отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2017 по делу N А40-29710/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.В.Пронникова

Судьи

И.В.Бекетова С.Л.Захаров