Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2018 г. N Ф05-10251/18 по делу N А41-67962/2017

г. Москва

10 июля 2018 г.

Дело N А41-67962/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2018.

В полном объеме постановление изготовлено 10.07.2018.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Денисовой Н.Д. и Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от истца - Смирнов М.В. по дов. от 04.05.2018 N 34;

от ответчика - Орлов А.Л. по дов. от 01.12.2017,

рассмотрев в судебном заседании 04.07.2018 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СОЛДРИМ-СПБ" (истца) на решение от 27.12.2017 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Горшковой М.П., и постановление от 30.03.2018 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Юдиной Н.С., Ивановой Л.Н., Миришовым Э.С.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "СОЛДРИМ-СПБ"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭджТехнолоджис-М"

о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам поставки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Солдрим-Спб" (далее - ООО " Солдрим-Спб", поставщик или истец) обратилось 17.08.2017 в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭджТехнолоджис-М" (далее - ООО "ЭджТехнолоджис-М", покупатель или ответчик) о признании недействительными дополнительных соглашений от 18.08.2016 к договорам поставки N N 1403-03 от 31.03.2014, 1407-02 от 31.07.2014, 1410-30 от 30.10.2014, 1407-03 от 14.07.2014.

Обосновывая исковые требования, истец ссылался на нормы пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и полагал, что дополнительные соглашения являются недействительными сделками, поскольку заключены на условиях, причиняющих явный ущерб поставщику (фактически представляли собой предоставление коммерческого кредита недобросовестному контрагенту без обеспечения с отсрочкой платежа на сумму более 37 миллионов рублей под 12,5% годовых), о чем было известно генеральному директору ответчика Поклонскому А.В. и генеральному директору истца Алиханову Д.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018, в удовлетворении исковых требований было отказано, поскольку суды пришли к выводу о недоказанности истцом заявленных обстоятельств.

При рассмотрении спора по существу суды установили, что между истцом и ответчиком были заключены и исполнены со стороны поставщика в полном объеме, а со стороны покупателя частично - на сумму более 600 000 000 рублей договоры поставки различного оборудования N 1403-03 от 31.03.2014, N 1407-02 от 31.07.2014, N 1410-30 от 30.10.2014, N 1407-03 от 14.07.2014, к каждому из которых были заключены 18.06.2016 дополнительные соглашения с условиями об отсрочке покупателю срока платежа до 31.12.2019, а также с условиями о том, что в связи с предоставляемой отсрочкой платежа за пользование денежными средствами покупатель уплачивает поставщику проценты исходя из расчета 12,5% годовых.

Суды проверили доводы истца о невыгодности и убыточности условий заключенных дополнительных соглашений и отклонили их, сославшись на то, что в период действия соглашений (с 18.06.2016 по 31.12.2019) также изменяются рыночные отношения, а ставка, установленная дополнительными соглашениями, остается неизменной, при этом, как установлено судами, размер указанной истцом средневзвешенной ставки с 14,09% (на август 2016 года) снизился до 10,64% годовых по состоянию на сентябрь 2017 года, с тенденцией к дальнейшему снижению.

Суды проверили и отклонили как основанные на предположениях доводы истца со ссылкой на условия банковских сделок о том, что невыгодность отсрочки платежа заключается в отсутствии условия об обеспечении, при этом суды указали, что истец не является банковской организацией, соответственно, предоставление отсрочки платежа по коммерческому договору не является договором банковского кредита; истец не имеет лицензии на осуществление банковской деятельности и предоставление кредитов не является его основным видом деятельности, а банковская деятельность имеет специфику, которая влияет как на установление размера банковского процента, так и на условия договора банковского кредитования. Также суды указали, что соответствующих документов и актов, подтверждающих установление нижнего процента кредитной ставки по банковскому кредитному договору, при установлении которого выданный кредит является недействительной сделкой в связи с ее нерыночностью, истцом не было представлено, равно как и документально не был обоснован запрет на предоставление кредита без залога или иного обеспечения.

Также суды проверили и отклонили как документально неподтвержденный довод истца о фактическом руководстве Обществом поставщика Алихановым Д.В., в связи с чем отклонили и довод об имеющемся сговоре либо об имеющих место обстоятельствах, которые свидетельствовали бы о совместных действиях Алиханова Д.В. и другой стороны сделки по причинению ущерба ООО "Солдрим-Спб", при этом суды установили, что сами договоры поставки были заключены от имени поставщика директором Джатиевым О.Ш.

Суды руководствовались при принятии судебных актов положениями статьи 166, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями высшей судебной инстанции о ее применении, содержащимися в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Солдрим-Спб" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, так как считает, что суды не дали оценку его доводам о сговоре исполнительных органов истца и ответчика, который однозначно подтверждается последовательностью фактических обстоятельств в виде совершения Алихановым Д.В. цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на интересы покупателя и причиняющих ущерб поставщику.

В письменном отзыве ответчика указано на несостоятельность доводов истца, поскольку истец, по мнению ответчика, не представил доказательств заявленных им обстоятельств, что было правильно оценено судами.

В заседании суда кассационной инстанции 04.07.2018 представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, настаивал на том, что невыгодность заключенных дополнительных соглашений была очевидна, в связи с чем выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также указал на то, что в настоящее время те же дополнительные соглашения были признаны судом недействительными по иным основаниям в рамках другого дела.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своего отзыва.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы не имеется, поскольку доводы жалобы фактически сводятся к несогласию истца с той оценкой доказательств, которая содержится в судебных актах, а несогласие с оценкой доказательств, а также иное понимание фактических обстоятельств дела не являются основаниями для отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства согласно положениям статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению судебной коллегии суда кассационной инстанции в судебных актах содержатся достаточные мотивы отклонения доводов истца, при этом истцом не указано, какие нормы материального права были неправильно судами применены или истолкованы, в то время как основанием к отмене судебных актов судом кассационной инстанции являются нарушения или неправильное применение норм материального или процессуального права.

Действуя строго в пределах своих полномочий, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что не вправе отменять судебные акты и направлять дело на новое рассмотрение только в связи с тем, что истец не согласен с оценкой судами имеющихся в деле доказательств.

Вместе с тем, судебная коллегия суда кассационной инстанции учитывает пояснения представителя истца, указавшего в судебном заседании 04.07.2018 на то, что оспоренные им сделки признаны недействительными по иным основаниям в рамках другого дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 27.12.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018 по делу N А41-67962/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи

Н.Д. Денисова С.В. Нечаев