Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2018 г. N 10АП-2748/18

г. Москва

30 марта 2018 г.

Дело N А41-67962/17

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от истца - Смирнов М.В. представитель по доверенности N 05 от 30.01.2017,

от ответчика - Орлов А.Л. представитель по доверенности N 3 от 01.12.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солдрим-Спб" на решение Арбитражного суда Московской области от 27.12.2017, принятое судьей Горшковой М.П., по делу N А41-67962/17 по иску общества с ограниченной ответственностью "Солдрим-Спб" (ИНН 4707020337, ОГРН 1034701423668) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭджТехнолоджис-М" (ИНН 5047127675, ОГРН 1115047013950) о признании недействительными дополнительных соглашений,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Солдрим-Спб" (далее - истец, ООО "Солдрим-Спб") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭджТехнолоджис-М" (далее - ответчик, ООО "ЭджТехнолоджис-М") о признании недействительными дополнительных соглашений от 18.08.2016 к договорам поставки N 1403-03 от 31.03.2014, N 1407-02 от 31.07.2014, N 1410-30 от 30.10.2014, N 1407-03 от 14.07.2014.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2017 по делу N А41- 67962/17 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Солдрим-Спб" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, стороны заключили договоры поставки N 1403-03 от 31.03.2014, N 1407-02 от 31.07.2014, N 1410-30 от 30.10.2014, N 1407-03 от 14.07.2014.

Из текста искового заявления следует, что 18.08.2016 директором Общества Алихановым Д.В. к договорам поставки заключены дополнительные соглашения с идентичным содержанием, согласно условиям которого истец предоставил ответчику коммерческий кредит на общую сумму 37.745.800 руб. без обеспечения с отсрочкой платежа до 31.12.2019 под уплату 12,5% годовых в момент окончания срока займа.

Исковые требования предъявлены в соответствии с ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, дополнительные соглашения являются недействительными сделками, поскольку заключены на условиях, причиняющих явный ущерб компании ООО "Солдрим-Спб", что известно генеральному директору ответчика Поклонскому А.В.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Разъяснениями, содержащимися в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из пояснений сторон следует, что ими не оспаривается то обстоятельство, что с 2013 года между истцом и ответчиком существовали длительные договорные отношения, что также подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 62 (продажи) ООО "Эдж-Технолоджис-М" за период с 01.10.2013 по 30.01.2017, а также оборотно-сальдовой ведомостью по счету 60 (покупки) ООО "Эдж-Технолоджис-М" за период с 01.10.2013 по 30.01.2017.

Из материалов дела следует, что вышеуказанные договоры поставки со стороны ООО "Солдрим-Спб" заключены директором Джатиевым О.Ш.

Обязательства по указанным договорам исполнены ответчиком частично на сумму более 600.000.000 рублей.

Дополнительные соглашения заключены с 18.08.2016 со сроком действия до 31.12.2019 г.

Однако истец указал, что предоставление коммерческого кредита недобросовестному контрагенту без обеспечения с отсрочкой платежа на сумму 37.745.800 руб. под 12,5% годовых причиняет явный ущерб компании ООО "Солдрим-Спб". При этом дополнительные соглашения заключены на условиях "значительно отличающихся от рыночных".

Однако при обращении в суд с настоящим иском, истцом не учтено следующее.

Дополнительные соглашения заключены с 18.08.2016 и предусматривают свое действие до 31.12.2019.

В течение указанного периода времени также изменяются рыночные отношения, а ставка установленная дополнительными соглашениями остается неизменной.

Размер указанной истцом средневзвешенной ставки с 14,09 % (на август 2016 года) снизился до 10,64% годовых по состоянию на сентябрь 2017 года, с тенденцией к дальнейшему снижению.

Таким образом, довод истца о нерыночности условий величины ставки процента за отсрочку платежа в размере 12,5 % материалами дела не подтвержден.

Также не обоснованны доводы истца о том, что невыгодность отсрочки платежа заключается в отсутствии условия об обеспечении.

Ссылки истца на ответы кредитных организаций о предоставлении информации о рыночных условиях кредитования юридических лиц несостоятельны в связи со следующим.

Истец не является банковской организацией, соответственно, предоставление отсрочки платежа по коммерческому договору не является договором банковского кредита. Истец не имеет лицензии на осуществление банковской деятельности и предоставление кредитов не является его основным видом деятельности. Банковская деятельность имеет специфику, которая влияет как на установление размера банковского процента, так и на условия договора банковского кредитования.

При этом соответствующих документов и актов, подтверждающих установление нижнего процента кредитной ставки по банковскому кредитному договору, при установлении которого выданный кредит является недействительной сделкой в связи с её нерыночностью, истцом не представлено, равно как и документально не обоснован запрет на предоставление кредита без залога или иного обеспечения.

Таким образом, доводы истца о непредоставлении банками заемных средств юридическим лицам без обеспечения, а также непредоставление отсрочки платежа без предоставления обеспечения, являются предположениями истца, при этом документально не подтвержденными и не обоснованными.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Дополнительными соглашениями установлен размер процентов за пользование денежных средств в размере 12,5 % годовых, который действует до полного исполнения обязательства ответчиком, а неустойка - это дополнительная денежная сумма подлежащая взысканию в случае просрочки исполнения обязательства.

Утверждение истца о том, что дополнительные денежные требования в виде неустойки, являются стимулирующими неисполнение обязательства, противоречат смыслу закона и оспариваемых дополнительных соглашений.

С учетом изложенного, довод истца о том, что дополнительными соглашениями предоставлен коммерческий кредит на сумму 37.745.800 руб. неблагонадежному контрагенту сроком на 3 года 4 месяца с отсрочкой платежа без обеспечения, являются необоснованным.

Довод истца о заключении дополнительных соглашений в результате согласованных совместных действий Алиханова Д.В. (директор ООО "Солдрим-Спб") и Поклонского В.А. (генеральный директор ООО "ЭджТехнолоджис-М") по выводу активов, фактически основаны на корпоративном конфликте в Обществе истца.

В подтверждение корпоративного спора истец ссылается на поданные исковые заявления об оспаривании действий нотариуса при проведении собрания участников истца. Однако решения суда, вступившего в законную силу, по данному корпоративному спору суду не представлено.

Довод истца о фактическом руководстве Обществом ответчика Алихановым Д.В. документально не подтвержден.

Соответственно не обоснован довод об имеющемся сговоре либо об имеющих место обстоятельствах, которые свидетельствовали бы о совместных действиях директора Алиханова Д.В. и другой стороны сделки по причинению ущерба ООО "Солдрим-Спб".

Доводы истца в апелляционной жалобе фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27.12.2017 года по делу N А41-67962/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Л.Н. Иванова Э.С. Миришов