Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2018 г. N Ф05-11443/18 по делу N А41-86159/2017

город Москва

31 июля 2018 г.

Дело N А41-86159/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Котельникова Д.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании:

от истца - ЗАО "МУ N 21 "ССК" - Якимов В.В., решение Арбитражного суда Московской области от 13.09.12 по делу N А41-15463/12;

от ответчиков - ООО "Спецстальконструкция 21"; ООО "Спецконструкция" - не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев 24 июля 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "МУ N 21 "ССК"

на решение Арбитражного суда Московской области от 08.02.2018 года

принятое судьей Борсовой Ж.П.,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2018 года

принятое судьями Муриной В.А., Мизяк В.П., Коротковой Е.Н.,

по иску ЗАО "МУ N 21 "ССК"

к ООО "Спецстальконструкция 21"

третье лицо: ООО "Спецконструкция"

о признании права отсутствующим

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Монтажное управление N 21 "Спецстальконструкция" (далее - ЗАО "МУ N 21 "ССК") в лице своего конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ССК 21", ООО "УКРЗ" с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании отсутствующим права собственности ООО "УКРЗ" на гусеничный кран марки СКГ-40/63, заводской номер 490, изготовленный Раменским механическим заводом Главстальконструкции в феврале 1982 года; признании права собственности ЗАО "Монтажное управление N 21 "Спецстальконструкция" на указанный гусеничный кран; обязании ООО "Спецстальконструкция 21" передать ЗАО "Монтажное управление N 21 "Спецстальконструкция" паспорт на гусеничный кран.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - ЗАО "МУ N 21 "ССК" в лице своего конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 08.02.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2018 и принять новый судебный акт.

Истец - ЗАО "МУ N 21 "ССК" в лице своего конкурсного управляющего в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, надлежащем образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, решением Арбитражного суда Московской области от 13.09.2012 по делу N А41-15463/2012 ЗАО "Монтажное управление N 21 "Спецстальконструкция" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Между ЗАО "МУ N 21 "ССК" (Продавец) и ООО "ССК 21" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи гусеничного крана N 04-К-2011 от 01.06.2011 согласно п. 1.1 которого Продавец продает, а Покупатель принимает и оплачивает гусеничный кран марки СКГ-40/63.

В п. 3.1 Договора стороны согласовали, что стоимость Крана по соглашению составляет 1 620 рублей.

01.06.2011 упомянутый Кран был передан от Продавца к Покупателю по акту приема-передачи объекта основных средств.

Впоследствии между ООО "ССК21" (Продавец) и ООО "УКРЗ" (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи N 02-рОС/2017 от 01.06.2017, предметом которого явился, в том числе, упомянутый гусеничный кран, стоимость которого была определена сторонами в размере 250 000,00 руб.

01.06.2017 между сторонами подписан акт приема-передачи гусеничного крана от Продавца к Покупателю.

Полагая, что упомянутые сделки являются недействительными (ничтожными), как несоответствующие положениям ст. ст. 10, 170, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

При отчуждении крановой техники действует общее правило, закрепленное в пункте 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Действующее законодательство связывает момент приобретения права собственности на движимое имущество с передачей этого имущества, если иное не предусмотрено договором или законом (часть 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.п. 1, 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом, т.е. осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность, понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способам.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, т.е. предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников). (Постановление Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 12505/11) При этом недобросовестность действий (бездействия) директора по общему правилу считается доказанной, если существовал конфликт личных интересов и интересов юридического лица.

Статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

Установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, на основании полного и всестороннего исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии нарушений права истца, подлежащего защите, путем признания права собственности на гусеничный кран, поскольку право собственности на него по недействительным сделкам у ООО "ССК21" и ООО "УКРЗ" не возникло и возникнуть не могло.

Судами обеих инстанций установлен факт многократного занижения продажной цены гусеничного крана СКГ-40/63 ниже действительной (рыночной) стоимости, вследствие чего судами сделан правомерный вывод, что договор N 04-К-2011 от 01.06.2011, заключенный между ЗАО "МУ N 21 "ССК" и ООО "ССК 21", является ничтожной сделкой на основании п. 1 ст. 10 ГК РФ, что привело к утрате возможности обществом использовать свое имущество, осуществлять уставную деятельность.

Сделка по продаже гусеничного крана СКГ-40/63 за 1620 рублей, с признанием самим покупателем действительной стоимости крана в размере 3 300 000 рублей, является притворной, прикрывающей собой сделку дарения.

Кроме того, судами установлено, что договор купли продажи N 04-К-2011 от 01.06.2011 гусеничного крана СКГ-40/63 за 1620 руб. заключался в лице Савченко Н.В., генерального директора ЗАО "МУ N 21 "ССК" и Савченко В.Ф., генерального директора ООО "ССК 21" (отец и сын). Злоупотребление правом бывшим руководством ЗАО "МУ N 21 "ССК" в лице Савченко Николая Владимировича и Савченко Владимира Федоровича, их родственная связь, умышленные действия по преднамеренному выводу активов, подтверждаются определением Верховного суда РФ N 305-ЭС15-16258 от 04 декабря 2015 г.

Также как установлено судами, факт регистрации права собственности в органах Гостехнадзора в установленном порядке за указанными лицами отсутствует, спорное имущество находится по адресу места нахождения истца, то есть в его фактическом владении.

При таких обстоятельствах, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, судами сделан правомерный вывод, что иск о признании права собственности не подлежит удовлетворению.

При этом, как правильно указано судами, предъявление иска о признании права отсутствующим возможно в случае, если нарушенное право не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения.

Следовательно, исковые требования о признании права собственности на недвижимое имущество отсутствующим и признании за лицом права собственности на то же недвижимое имущество являются взаимоисключающими и не подлежащими рассмотрению одновременно.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права в данной части.

Требование об обязании передать паспорт на гусеничный кран в отсутствие доказательств его передачи ответчику также судами правомерно признано не подлежащим удовлетворению.

Таким образом, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Решение вопросов исследования и оценки доказательств отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем доводы заявителя не могут служить основанием для отмены судебного акта в кассационном порядке, которые по сути направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Исходя из изложенного, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Иные доводы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, а также как направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2018 года по делу N А41-86159/2017,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "МУ N 21 "ССК" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

Д.В. Котельников Ю.Л. Матюшенкова