Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 сентября 2018 г. N Ф05-14451/18 по делу N А41-77408/2017

г. Москва

12 сентября 2018 г.

Дело N А41-77408/17

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Денисовой Н.Д.,

судей Красновой С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца - Ерохина Владимира Владимировича - Аюбов М.А. дов.от 04.09.2017

от ответчика - Филатовой Инны Валентиновны - Береснева Т.О. дов от 30.08.2018

от третьего лица - ООО "АЛЬТ" - Береснева Т.О. дов. от 01.04.2018

от третьего лица ООО "Торговый комплекс "Кубинка"-

от третьего лица - Хайрутдинова А.А. -

от третьего лица - Нилова Б.М.,

от третьего лица -Тюриной Л.И. -

от третьего лица Нестерова А.В. -

от третьего лица Сучилкина В.Н. - Аюбов М.А. дов. от 02.09.2017

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ерохина Владимира Владимировича на решение от 26 марта 2018 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Кондратенко Н.А., и постановление от 29 мая 2018 года Десятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Муриной В.А., Гараевой Н.Я., Катькиной Н.Н.,

по иску Ерохина Владимира Владимировича

к Филатовой Инне Валентиновне

третьи лица: ООО "АЛЬТ", Хайрутдинов А.А., Нилов Б.М., Тюрина Л.И., Нестеров А.В., Сучилкин В.Н.,

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным, о применении последствии недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Ерохин Владимир Владимирович обратился в арбитражный суд с требованиями к Филатовой Инне Валентиновне о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Кубинка" от 25.07.2017, заключенного между Ерохиным В.В. и Филатовой И.В. недействительным, о применении недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что договор является недействительной сделкой по смыслу пункта 2 статьи 179 ГК РФ, ввиду того, что истец, подписывая его, находился под влиянием обмана относительно активов Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ООО "Торговый комплекс "Кубинка", Хайрутдинов А.А., Нилов Б.М., Тюрина Л.И., Нестеров А.В., Сучилкин В.Н., указано также ООО "АЛЬТ". Суд кассационной инстанции отмечает, что в судебных актах отсутствуют данные как о привлечении ООО "АЛЬТ" к участию в деле, так и о процессуальной замене третьего лица ООО "Торговый комплекс "Кубинка" в порядке, предусмотренном ст. 48 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2018 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2018 года, в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - Ерохин Владимир Владимирович обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца - Ерохина Владимира Владимировича опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца и Сучилкина В.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ответчика и ООО "АЛЬТ" против удовлетворения кассационной жалобы возражала, просила оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Остальные третьи лица, включая ООО "Торговый комплекс "Кубинка", надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из представленных доказательств, 25 июля 2017 года между Ерохиным Владимиром Владимировичем (продавец) и Филатовой Инной Валентиновной (покупатель) заключен договор купли-продажи доли (далее - договор) в размере 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Кубинка" (далее - ООО "Торговый комплекс "Кубинка", общество) за 6 000 руб.

Оспариваемый договор нотариально удостоверен 25 июля 2017 года, исполнен сторонами, соответствующие изменения в составе участников общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Обращаясь с заявленными требованиями, Ерохин В.В. указал, что заключенный между сторонами договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Кубинка" является недействительным на основании положений пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, подписывая его, продавец находился под влиянием обмана относительно состояния активов Общества, соответственно, не предполагал, что реальная стоимость 20% доли ООО "Торговый комплекс "Кубинка" существенно превышает номинальную стоимость доли Общества, данное обстоятельство стало бы фактором отказа от заключения сделки.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

При этом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Исходя из названных норм права и применительно к рассматриваемому спору истец с учетом статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен указать, о каких обстоятельствах, при заключении спорного договора купли-продажи, истец был обманут и каким образом это нашло отражение в договоре купли-продажи, находятся ли эти обстоятельства в причинной связи с решением истца о заключении договора купли-продажи.

В качестве обмана истец указывает на то, что на балансе Общества находилось недвижимое имущество (земельный участок и капитальные строения), впоследствии проданные Филатовой И.В. по цене в два раза выше балансовой, соответственно, рыночная стоимость проданной им доли фактически составляет не 6 000 руб., а большую сумму.

Между тем, пункт 2 статьи 209 ГК РФ предусматривает право собственника по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие прав и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.0.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как правильно установлено судами первой и апелляционной инстанций, условия спорного договора соответствуют вышеуказанным нормам права и позволяют сделать вывод о том, что указанный договор направлен на передачу прав на долю в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Кубинка" от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

В соответствии с пунктом 4.1 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что спорный договор заключен на условиях, согласованных сторонами.

Оснований полагать, что оспариваемый договор заключен истцом под влиянием обмана, не имеется, ввиду недоказанности истцом совокупности условий применительно к п. 2 ст. 179 ГК РФ.

Довод о том, что истец не обладал информацией относительно наличия и стоимости недвижимого имущества (активов) Общества подлежит отклонению, поскольку истец являлся участником Общества с долей 20% с 2004 года и одновременно его генеральным директором (освобожден от должности 29.05.2012), соответственно, действуя добросовестно не мог не знать о составе имущества, принадлежащего Обществу и его кадастровой стоимости.

Таким образом, как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о совершении сделки под влиянием обмана.

Суд кассационной инстанции, оставляя в силе судебные акты, исходит из того, что, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать правильность применениями судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Соответствующая правовая позиция отражена также в Определении Верховного суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственного судебного разбирательства, что недопустимо.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2018 года по делу А41-77408/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Н.Д. Денисова

Судьи

С.В. Краснова Е.А. Петрова