Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 сентября 2018 г. N Ф05-14940/18 по делу N А40-190747/2017

г. Москва

18 сентября 2018 г.

Дело N А40-190747/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Калининой Н. С.,

судей Бочаровой Н. Н., Кольцовой Н. Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" (ООО "Каркаде") - Мягчилова И.С., дов. от 26.02.2018,

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "ТатЮрИнвест" (ООО "ТатЮрИнвест") - Ситдиков З.Б., дов. от 04.09.2018,

общества с ограниченной ответственностью "Графт" (ООО "Графт") - не явился, извещен,

рассмотрев 11 сентября 2018 года в судебном заседании кассационную

жалобу ООО "Каркаде"

на постановление от 07 июня 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Бондаревым А.В., Панкратовой Н.И., Проценко А.И.,

по иску ООО "Каркаде"

к ООО "ТатЮрИнвест", ООО "Графт"

о признании недействительным соглашения об уступке права,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ООО "Каркаде") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТатЮрИнвест" (далее - ООО "ТатЮрИнвест"), Обществу с ограниченной ответственностью "Графт" (далее - ООО "Графт") о признании недействительным соглашения об уступке права от 31 марта 2016 года N 112.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 января 2018 года по делу N А40-190747/2017 исковое требование удовлетворено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2018 года по делу N А40-190747/2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 15 января 2018 года отменено, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятого постановления проверяется в порядке ст. ст. 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Каркаде", которое просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель полагает, что судом апелляционной инстанции применен закон, не подлежащий применению (п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации), не применены подлежащие применению ст.ст. 168, 388.1, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2002 года N 66.

ООО "ТатЮрИнвест" представило отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

ООО "Графт" в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы не явилось, о его месте и времени извещено надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Каркаде" поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО "ТатЮрИнвест" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить обжалуемое постановление без изменения.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения в пределах требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, норм процессуального права судом при принятии судебного акта, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 19 июля 2013 года между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и ООО "Графт" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 10988/2013, в соответствии с которым лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование Автобетоносмеситель 69364S, 2013 года выпуска, белого цвета, VIN: X4869364SD0090049 по акту приема-передачи от 06 августа 2013 года.

В связи с систематическим невыполнением лизингополучателем обязанности по оплате лизинговых платежей 15 декабря 2015 года договор лизинга расторгнут и на основании п. 5.2.5. Общих условий договора лизинга.

В соответствии с п. 6.4 Общих условий договора лизинга лизингополучатель не вправе переуступать свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, третьим лицам без письменного согласия лизингодателя.

Между ООО "Графт" (цедент) и ООО "ТатЮрИнвест" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права от 31 марта 2016 года N 112, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб., возникших в результате расторжения договора лизинга от 19 июля 2013 года N 10988/2013 и изъятия лизингодателем (ООО "Каркаде") предмета лизинга, права переходят к цессионарию с момента подписания договора уступки.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Обращаясь с требованием о признании недействительным соглашения об уступке права от 31 марта 2016 года N 112, ООО "Каркаде" указывало, что договор уступки заключен без согласия лизингодателя, перед заключением договора лизинга с ООО "Графт" ООО "Каркаде" проверяло имущественное положение своего контрагента, убедившись в его платежеспособности и возможности исполнять свои обязательства по договору лизинга, однако, в данном случае, в ситуации, когда неосновательное обогащение, в виде сальдо встречных обязательств, будет определяться судом и, наоборот, может оказаться на стороне ООО "ТатЮрИнвест", ООО "Каркаде" лишается права на получение неосновательного обогащения с неплатежеспособного ООО "ТатЮрИнвест", в связи с чем соглашение об уступке права является для истца невыгодной сделкой, влечет неблагоприятные последствия.

Удовлетворяя исковое требование, суд первой инстанции исходил из того, что в договоре уступки фактически пришли к соглашению об уступке права требования по обязательству, которое возникнет после даты заключения договора цессии, на момент подписания договора уступки было невозможно идентифицировать это требование, в частности - его размер, соглашение от 31 марта 2016 года N 112, предусматривающее уступку только прав лизингополучателя не соответствует закону (ст. 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) и нарушает права лизингодателя.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговой компании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло денежное обязательство, без каких-либо исключений.

Поскольку право требования с лизингодателя неосновательного обогащения, в случае возникновения такового, возникает не из договора лизинга, а в силу закона вследствие его расторжения, предусмотренный договором лизинга запрет уступки прав не может распространяться на оспариваемый договор цессии.

Кроме того, как указал суд, передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования), и не может служить основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

В п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента, цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

Принимая во внимание указанные разъяснение, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истцом не доказано нарушение его прав или охраняемых законом интересов оспариваемой сделкой, а также наличий неблагоприятных последствий.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами доказательств и установленными по делу обстоятельствами, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

С учетом изложенных обстоятельств при принятии судебного акта судом апелляционной инстанции полно установлены имеющие значение для дела обстоятельства, правильно применены нормы материального права и нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятого постановления не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2018 года по делу N А40-190747/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

Н.Н. Бочарова Н.Н. Кольцова