Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 сентября 2018 г. N Ф05-15018/18 по делу N А41-77847/2017

г. Москва

27 сентября 2018 г.

Дело N А41-77847/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Чалбышевой И.В.,

судей Ворониной Е.Ю., Тутубалиной Л.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Юнусов А.М. - лично, паспорт,

от ответчиков: ООО "Транспортный комфорт" - извещен, не явился; ОАО "РЖД" - Черняев Е.В. - доверенность от 20.03.2018, Светлова Т.И. - доверенность от 22.05.2018,

рассмотрев 20 сентября 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу

открытого акционерного общества "Российские Железные Дороги"

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2018 года, принятое судьями Муриной В.А., Катькиной Н.Н., Терешина А.В.,

по иску Юнусова Алексея Маликовича в интересах общества с ограниченной ответственностью "СервисТрансКлининг"

к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортный комфорт", открытому акционерному обществу "Российские Железные Дороги"

о признании недействительной сделки, применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Юнусов Алексей Маликович в интересах общества с ограниченной ответственностью "СервисТрансКлининг" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортный комфорт" (далее - ООО "Транспортный комфорт", ответчик 1) и открытому акционерному обществу "Российские Железные Дороги" (далее - ОАО "РЖД", ответчик 2) о признании недействительными договора простого товарищества N СТК-54-16 от 29 марта 2016 года, сделки по внесению обеспечительного платежа в размере 26 658 300 руб. в качестве обеспечения исполнения ООО "Транспортный Комфорт" обязательств по агентским договорам перед ОАО "РЖД" (платежные поручения N 4836, 4840 от 29 апреля 2016 года), а также применении последствий недействительности сделки по внесению обеспечительного платежа в размере 26 658 300 руб. в виде взыскания с ОАО "РЖД" 26 658 300 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 апреля 2018 года в удовлетворении иска отказано. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2018 года указанное решение отменено, иск удовлетворен в полном объеме.

Законность вынесенного постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО "РЖД", которое полагает, что арбитражным судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого постановления нарушены нормы материального права ввиду неправильного применения закона, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В связи с этим, податель кассационной жалобы просит обжалуемое по делу постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции истец возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемое постановление оставить без изменения; представитель ответчика 2 поддержал доводы своей кассационной жалобы, просил принятое постановление отменить; ответчик 1, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

По результату рассмотрения ходатайства истца о приобщении в материалы дела отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия определила: в удовлетворении ходатайства отказать, отзыв подлежит возвращению, поскольку, в нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не направлен сторонам. Представленный отзыв возвращен истцу в зале судебного заседания.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истца и ответчика 2, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу постановления, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылался на то, что договор простого товарищества совершен в ущерб интересам ООО "СТК", что является основанием для признания сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении иска судами установлено, что 29 марта 2016 года между ООО "НЕРА" (правопреемник ООО "Транспортный Комфорт") (товарищ 1) и ООО "СТК" (товарищ 2) заключен договор простого товарищества N СТК-54-16. В соответствии с пунктом 1.1 договора товарищи, исходя из общих коммерческих интересов, обязуются путем объединения своего профессионального опыта, трудовых ресурсов, а также деловых связей, соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица в целях извлечения прибыли и участия товарищей в проводимом ОАО "РЖД" открытом конкурсе в электронной форме N 182/ОКЭ-ДЖВ/16 на право заключения агентских договоров оказания услуг санитарных комнат железнодорожных вокзалов в городе Москве (далее - конкурс) и выполнения ими обязательств, предусмотренных заключаемым по результатам конкурса договором.

Согласно пункту 3.4.1 договора простого товарищества, ООО "Транспортный комфорт" обязалось: - представлять интересы товарищества для участия в открытом конкурсе в электронной форме N 182/ОКЭ-ДЖВ/16 на право заключения агентских договоров оказания услуг санитарных комнат железнодорожных вокзалов в городе Москва с правом подписания договора по итогам открытого конкурса; - предоставить персонал для оказания услуг санитарных комнат железнодорожных вокзалов в городе Москва; - организовать оказание услуг санитарных комнат железнодорожных вокзалов в городе Москва.

В соответствии с пунктом 3.4.2 договора, ООО "СТК" обязалось оказывать юридическое, информационно-консультационное сопровождение и организовать внесение обеспечения заявки на участие в конкурсе и обеспечения исполнения договора, заключаемого по итогам конкурса.

Судами также установлено, что на ООО "СТК" возложена обязанность по предоставлению ОАО "РЖД" обеспечительного платежа в размере 26 658 300 руб. для обеспечения исполнения ООО "Транспортный комфорт" обязательств по агентским договорам. Во исполнение договора простого товарищества обществом "СТК" перечислены денежные средства в размере 26 658 300 руб. ОАО "РЖД".

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что Уставом ООО "СТК" не установлено ограничений полномочий генерального директора по заключению договоров простого товарищества. Соответственно, заключив договор простого товарищества N СТК-54-16 от 29.03.2016, генеральный директор не вышел за пределы своих полномочий; предоставление, полученное ООО "СТК" по договору простого товарищества, является равноценным отчужденному имуществу; истцом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены доказательства заключения договора в ущерб интересам ООО "СТК".

Суд апелляционной инстанции, исследовав и установив при рассмотрении настоящего дела все фактические обстоятельства по делу, установление которых необходимо для правильного разрешения спора, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска в полном объеме. Отменяя указанное решение, при правильном применении статей 153, 167, 174, 329, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции указал на отсутствие доказательств, позволяющих считать оспариваемые сделки экономически оправданными; пришел к обоснованному выводу о том, что договор простого товарищества является недействительной сделкой по первому основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации,.

Доводы заявителей кассационных жалоб не могут быть приняты во внимание, поскольку были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства дела и дали им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы повлечь принятие неправильного судебного акта, суд кассационной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2018 года по делу N А41-77847/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2018 года по делу N А41-77847/2017, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 03 сентября 2018 года.

Председательствующий судья

И.В. Чалбышева

Судьи

Е.Ю. Воронина Л.А. Тутубалина