Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 ноября 2018 г. N Ф05-16707/18 по делу N А40-185152/2017

г. Москва

08 ноября 2018 г.

Дело N А40-185152/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей: Беловой А.Р., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Устинов И.В. по доверенности N 3 от 11 января 2017 года,

от ответчиков: ЗАО "Регистроникс" - Козлов А.В. по доверенности от 13 июня 2018 года, Фролов П.В по доверенности от 27 июня 2017 года, АО "СитиИнвестБанк" - Дондоков А.И. по доверенности от 31 августа 2017 года N 37,

рассмотрев 31 октября 2018 года в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Дорога" (истец) и закрытого акционерного общества "Регистроникс" (ответчик)

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 09 апреля 2018 года,

принятое судьей Скворцовой Е.А.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 27 июня 2018 года,

принятое судьями Лялиной Т.А., Петровой О.О., Стешаном Б.В.,

по делу N А40-185152/2017 по иску закрытого акционерного общества "Дорога"

к закрытому акционерному обществу "Регистроникс", акционерному обществу "Сити Инвест Банк", Жинкиной С.В.,

о признании недействительным договора кредитования и платежей,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Дорога" (далее - истец, ЗАО "Дорога") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Регистроникс" (далее - ЗАО "Регистроникс"), акционерному обществу "Сити Инвест Банк" (далее - АО "Сити Инвест Банк") и Жинкиной Светлане Васильевне (далее - Жинкина С.В.) о признании недействительным договора кредитования от 10.03.2017 N 683 К/2017, распоряжения на зачисление денежных средств со счета АО "Сити Инвест Банк" на счет ЗАО "Регистроникс" и распоряжения на списание денежных средств со счета ЗАО "Регистроникс" на счета третьих лиц.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2017 решение оставлено без изменения.

ЗАО "Дорога" и ЗАО "Регистроникс" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ЗАО "Регистроникс" в отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Дорога" доводы кассационной жалобы истца поддержало.

АО "Сити Инвест Банк" в отзыве на кассационные жалобы возражало против доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Жинкина С.В. в заседание суда кассационной инстанции своего представителя не направила, о времени, дате и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещена, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.

Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Жинкиной С.В., извещенной в соответствии с действующим законодательством.

Представители ЗАО "Дорога" и ЗАО "Регистроникс" в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель АО "Сити Инвест Банк" в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в кассационных жалобах, просил решение и постановление оставить без изменения.

Как установлено судами, 10.03.2017 между АО "Сити Инвест Банк" (банк) и ЗАО "Регистроникс" (заемщик) был заключен договор кредитования N 683 К/2017 (далее - договор), подписанный от лица заемщика генеральным директором Жинкиной С.В., сведения о которой содержались в Едином государственном реестре юридических лиц на дату заключения договора, во исполнение обязательств по которому 13.03.2017 банком обществу предоставлен кредит в размере 10 000 000 рублей, предоставленные денежные средства по которому впоследующем списаны на оплаты третьим лицам.

Неисполнение заемщиком обязательств по договору явилось основанием для обращения банка в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ЗАО "Регистроникс" несостоятельным (банкротом) (дело N А40-131171/2017).

ЗАО "Дорога", являясь мажоритарным акционером ЗАО "Регистроникс", полагая, что Жинкина С.В. на дату подписания договора перестала являться генеральным директором общества, следовательно, у нее не было полномочий по заключению от имени общества договора, действия Жинкиной С.В. были недобросовестными, а действия банка по выдаче кредита без получения соответствующего корпоративного одобрения - неосмотрительными, общество не нуждалось в получении заемных средств, а списание денежных средств со счета общества на оплаты третьим лицам совершены без одобрения полномочным представителем общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, апелляционный суд пришли к выводу о неправомерности иска.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей истца и ответчиков, проверив в соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Выводы судов о неправомерности иска основаны на применении положений статей 51, 166, 168, 174, 309, 310, 421, 431, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, на исследовании и оценке в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленных в дело доказательств в совокупности.

Поскольку судами исследовано и установлено, что договор от имени общества подписан уполномоченным на дату его подписания лицом - генеральным директором, что также установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2017 в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Регистроникс" N А40-131171/2017, банк при заключении договора проявил осмотрительность и проверил полномочия Жинкиной С.В. доступным ему способом - через запрос данных из Единого государственного реестра юридических лиц, а распоряжение предоставленными денежными средствами со стороны ЗАО "Регистроникс" было осуществлено в интересах общества, при том, что в случае несогласия с произведенными платежами общество имеет право оспорить их в судебном порядке в отношении каждого получателя, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора и распоряжений о переводе денежных средств недействительными.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда первой инстанции, апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.

Отсутствие в мотивировочных частях судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судами.

Доводы кассационных жалоб судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, об ошибочности выводов судов о применении норм права относительно установленных ими по делу обстоятельств не свидетельствуют, сводятся к иной оценке исследованных судами доказательств и установленных ими фактов, в то время как иная оценка этих фактов и доказательств процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.

Положения статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).

Несогласие с выводами судов, иная оценка представленных в дело доказательств и фактических обстоятельств дела, а равно иное толкование норм права не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 апреля 2018 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2018 года по делу N А40-185152/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

А.Р. Белова Н.Н. Кольцова