Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 ноября 2018 г. N Ф05-19001/18 по делу N А40-124995/2016

г. Москва

22 ноября 2018 г.

Дело N А40-124995/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.

судей Петровой В.В., Шишовой О.А.

при участии в заседании:

от истца ООО "Промтранс" - Урычев А.В. по дов. от 24.09.2018; Белякова Ю.Н. по дов. от 24.09.2018

от ответчика ОАО "ВЭБ-лизинг" - Филатова М.А. по дов. от 05.02.2018

от лица по 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - ООО "АЙ ЭНД ДЖИ ТРАНСФЕР" - Удалов Д.И. по дов. от 15.01.2018

рассмотрев 19 ноября 2018 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Промтранс" (истца) и ООО "АЙ ЭНД ДЖИ ТРАНСФЕР", поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

на решение от 22 марта 2018 года Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Чебурашкиной Н.П.,

и постановление от 2 августа 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Валюшкиной В.В., Проценко А.И., Савенковым О.В.,

по иску ООО "Промтранс"

к ОАО "ВЭБ-лизинг"

о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 302 772 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Промтранс" (далее - истец) 01.06.2016 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "ВЭБ-лизинг" (далее - ответчик, лизингодатель) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 4 302 772 руб. по договорам лизинга от 15.04.2014 N Р14-11136-ДЛ, от 27.12.2013 N Р13-37308-ДЛ, от 27.12.2013 N Р13-37309-ДЛ, от 27.12.2013 N Р13-37310-ДЛ.

В обоснование предъявленных требований истец ссылался на то, что внесенные лизингополучателем (ООО "АЙ ЭНД ДЖИ ТРАНСФЕР" ) лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают сумму предоставленного ОАО "ВЭБ-ЛИЗИНГ" финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, истец и ООО "АЙ ЭНД ДЖИ ТРАНСФЕР" (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Истец в обоснование своей кассационной жалобы указывает на неправильное указание судом даты окончания срока действия договоров лизинга для целей расчета сальдо взаимных обязательств истца и ответчика, повлекло за собой необоснованное увеличение количества дней срока действия договоров и соответственно ошибку в исчислении платы за финансирование. Судом не приведено ни одного довода в пользу разумности срока реализации ответчиком изъятых предметов лизинга. Расторгнув договор лизинга по собственной инициативе и изымая предмет лизинга, лизингодатель имел представление о необходимости принять меры для возвращения финансирования, вложенного в покупку предмета лизинга, путем его продажи. Следовательно, ответчиком не соблюден разумный срок реализации предмета лизинга после его получения, предусмотренный пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". При определении цены реализованных предметов лизинга суду надлежало руководствоваться заключением эксперта от 17.06.2017 N 25/03/17 и отчетом от 17.06.2017 N 25-03/17.

ООО "АЙ ЭНД ДЖИ ТРАНСФЕР" в своей кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального права. Судами при рассмотрении дела в нарушение статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не в полной мере были исследованы представленные сторонами доказательства. По мнению заявителя, суды не привлекли их к участию в деле, несмотря на то, что они являются лизингополучателем по заключенным с ответчиком договорам, права по которым переданы были истцу по договору цессии.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 19.11.2018 представители заявителей жалоб, поддерживая доводы и требования своих кассационных жалоб, настаивали на отмене обжалуемых судебных актов.

Представитель ответчика по доводам кассационных жалоб возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационных жалобах, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав объяснения представителей сторон и представителя ООО "АЙ ЭНД ДЖИ ТРАНСФЕР", и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение и постановление отмене не подлежат, кассационная жалоба истца - подлежит оставлению без удовлетворения, а производство по кассационной жалобе ООО "АЙ ЭНД ДЖИ ТРАНСФЕР" на решение и постановление подлежит прекращению.

Установив, что сальдо встречных обязательств состоялось в пользу лизингодателя, при этом лизингополучателем не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что при продаже предметов лизинга по цене, указанной в договорах купли-продажи, лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к продаже предметов лизинга по заниженной цене, суды первой и апелляционной инстанции приняли соответствующее требованиям статей 309, 310, 382, 388, 390, 669, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям пунктов 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", правильное решение об отказе в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами суда первой и суда апелляционной инстанций, принимает во внимание установленные судами фактические обстоятельства по делу, в том числе и о том, что договоры расторгнуты в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств, поэтому истец он не может извлекать выгоду при определении сальдо, истцом не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что при продаже предметов лизинга по цене, указанной в договорам купли-продажи, АО "ВЭБ-лизинг" действовало недобросовестно или неразумно, что привело к продаже предметов лизинга по заниженной цене.

При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в заключении, как отражающий реальную денежную сумму, уплаченную за данное транспортное средство.

Также истец необоснованно указывает на неразумный срок реализации, с учетом того, что ответчик реализовал имущество по договору Р14-11136-ДЛ по цене 1 320 000 руб. в срок 6 месяцев (20.11.2014 изъят, 18.05.2015 реализован); по договору Р13-37310-ДЛ по цене 1 600 000 руб. в срок 1 год (21.10.2014 изъят, 13.10.2015 реализован); по договору Р13-37309-ДЛ по цене 1 600 000 руб. в срок 1 год (21.10.2014 изъят, 13.10.2015 реализован); по договору Р13-37308-ДЛ по цене 1 600 000 руб. в срок 1 год 2 мес. (21.10.2014 изъят, 24.12.2015 реализован).

С учетом особенности предметов лизинга (грузовой самосвал), а также выявленных при изъятии недостатков, данные сроки реализации является допустимым и отвечающим понятию разумности.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, соглашаясь с доводами ответчика и отказывая в удовлетворении иска, при разрешении спора принял расчет сальдо встречных обязательств, представленный ответчиком, и установил, что во всех случаях на стороне лизингодателя возникли убытки (по договору N Р14-11136-ДЛ в сумме 169 772,12 руб.; по договору N Р13-37308-ДЛ в сумме 923 922 руб. 13 коп.; по договору N Р13-37309-ДЛ в сумме 939 964, 89 руб.; по договору N Р13-37310-ДЛ в сумме 698 008, 31 руб.). Подробный расчет по каждому договору приведен в решении суда.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, отклоняя доводы истца, исходил из того, что 28.02.2014 между ответчиком и ООО "Ай энд Джи Трансфер" заключены дополнительные соглашения к договорам лизинга, в которых предусмотрена новая редакция пункта 3.2, предусматривающая изменения в графике платежей, поэтому судом первой инстанции сделаны верные расчеты, с учетом указанных дополнительных соглашений, соответственно, довод истца о неверном определении судом сроков договоров лизинга, не соответствует материалам дела, а несогласие истца с примененной судом стоимостью предметов лизинга направлено на переоценку выводов суда и не может служить основанием к отмене судебного акта. При том, что судом указано на расторжение договора в связи с ненадлежащим исполнением истцом своих обязательств, поэтому он не может извлекать выгоду при определении сальдо; истцом не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что при продаже предметов лизинга по цене, указанной в договорах купли-продажи, лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к продаже предметов лизинга по заниженной цене; при отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в заключении, как отражающее реальную денежную сумму, уплаченную за данное транспортное средство. Более того, отчет эксперта как доказательство не имеет заранее установленной силы.

По мнению суда, если принять при расчете срок на реализацию в три месяца с момента изъятия каждого транспортного средства, то финансовый результат по всем договорам в общей сложности также указывал на получение лизингодателем убытка.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первая и апелляционная инстанции, в соответствии с части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод истца о неверном определении судом срока договоров лизинга не обоснован и сделан без учета имеющихся в материалах дела дополнительных соглашений к договорам лизинга.

Вместе с тем, судебная коллегия, рассматривая доводы, приведенные в кассационной жалобе, констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в исковом заявлении и апелляционной жалобе, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку нижестоящими судами. Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судами и истцом, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения, постановления по настоящему делу.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Судебная коллегия окружного суда, рассмотрев доводы кассационной жалобы ООО "АЙ ЭНД ДЖИ ТРАНСФЕР" на решение и постановление по делу N А40-233784/2017, пришла к выводу, что производство по жалобе подлежит прекращению.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, могут обжаловать принятые по делу судебные акты только в случае, если судебные акты приняты о правах и обязанностях таких лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

В рамках настоящего спора судом установлено, что 20.10.2015 между ООО "АЙ ЭНД ДЖИ ТРАНСФЕР" и ООО "Промтранс" заключен договор цессии, в соответствии с которым ООО "АЙ ЭНД ДЖИ ТРАНСФЕР" уступило, а ООО "Промтранс" приняло в полном объеме право требования разницы между внесенными ООО "АР ЭНД ДЖИ ТРАНСФЕР" в пользу ОАО "ВЭБ-ЛИЗИНГ" лизинговыми платежами (за исключением авансового) по договорам лизинга от 15.04.2014 N Р14-11136-ДЛ, от 27.12.2013 NР13-37308-ДЛ, от 27.12.2013 N Р13-37309-ДЛ, от 27.12.2013 N PI3-37310-ДЛ в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга и суммой предоставленного ОАО "ВЭБ-ЛИЗИНГ" по указанным договорам лизинга финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или указанными договорами лизинга.

Суд первой инстанциив своем решении указал на то, что договор цессии является оспоримой сделкой, поскольку для данной категории сделки законодатель указал, что такая сделка может быть признана недействительной по иску должника. Уведомление о совершенной уступке права требований получено ответчиком 15.07.2016, а иск ООО "ПромТранс" зарегистрирован судом 01.06.2016 и производство по делу возбуждено определением от 13.07.2016, поэтому, начиная с 15.07.2016 ответчику было известно о совершенной сделке уступки права требования, при этом до настоящего времени ответчиком договор цессии в установленном порядке не признан недействительной сделкой.

Таким образом, ООО "Промтранс" реализовало свои права по обжалованию судебных актов по настоящему делу, тогда как доводы ООО "АЙ ЭНД ДЖИ ТРАНСФЕР" повторяют доводы ответчика, приведенные в кассационной жалобе, при этом в обжалуемых решении и постановлении не содержится выводов непосредственно о правах и обязанностях ООО "АЙ ЭНД ДЖИ ТРАНСФЕР", с учетом того, что заявитель в своей жалобе не отрицает то, что передал права требования истцу, который и обратился с настоящим иском.

С учетом вышеизложенного, оснований полагать, что судебные акты, которые будут приняты в рамках настоящего спора непосредственно могут затронуть права и обязанности заявителя или создадут какие-либо препятствия для этого лица по приведенным заявителем в кассационной жалобе доводам, не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2018 года по делу N А40-124995/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Промтранс" - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе ООО "АЙ ЭНД ДЖИ ТРАНСФЕР" на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2018 года по делу N А40-124995/2016 прекратить.

Возвратить ООО "АЙ ЭНД ДЖИ ТРАНСФЕР" (плательщик Христолюбская Татьяна) из федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 (трех тыс.) руб., уплаченную по чек-ордеру от 02.10.2018.

Председательствующий судья

С.Н.Крекотнев

Судьи

В.В.Петрова О.А.Шишова