Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2019 г. N Ф05-429/19 по делу N А41-86328/2017

г. Москва

21 февраля 2019 г.

Дело N А41-86328/17

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2019.

Полный текст постановления изготовлен 21.02.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Красновой С.В., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от Сорокиной М.В. - Демин А.А.- доверен. от 16.08.17г. N 77АВ 5027328

от ООО "Мособлбыттехника" -Дорогавцева И.В. доверен. от 15.01.19г. N 7, Байновский М.А.- решение от 21.12.16г. N 1, директор

от Байновского М.А. - лично, паспорт

от нотариуса Еремина А.А. - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мособлбыттехника"

на решение от 20 июня 2018 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Кондратенко Н.А.,

на постановление от 17 сентября 2018 года,

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мизяко В.П., Гараевой Н.Я., Коротковой Е.Н.,

по делу N А41-86328/17 по иску Сорокиной М.В.

к ООО "Мособлбыттехника"

третьи лица: Байновский М.А., нотариус Еремина А.А.

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Сорокина Маргарита Владимировна обратилась в Арбитражный суд Московской области с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Мособлбыттехника" о взыскании, с учетом принятого заявления об уменьшении исковых требований в порядке статья 49 АПК РФ, действительной стоимости 41,6% доли в уставном капитале ООО "Мособлбыттехника" в размере 28 023 598, 79 руб.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Байновский Михаил Александрович и нотариус Еремина Анжелика Анатольевна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2018 по делу N А41-86328/17 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2018 решение Арбитражного суда Московской области от 20.06.2018 по делу N А41-86328/17 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 20.06.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2018 по делу N А41-86328/17 отменить, кассационную жалобу удовлетворить. Производство по иску Сорокиной М.В. к ООО "Мособлбыттехника" о взыскании средств в размере 28 023 598, 79 руб. - 41,6% действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Мособлбыттехника" прекратить.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, суды не учли, что спор о правах наследника на долю в уставном капитале либо ее действительную стоимость следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений, в связи с чем такой спор подлежал рассмотрению в судах общей юрисдикции, а производство по настоящему делу подлежало прекращению, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда Московской области от 20.06.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2018 по делу N А41-86328/17 отменить, кассационную жалобу удовлетворить. Производство по иску Сорокиной М.В. к ООО "Мособлбыттехника" о взыскании средств в размере 28 023 598, 79 руб. - 41,6% действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Мособлбыттехника" прекратить.

Истец доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе.

Нотариус, надлежащим образом извещенный о дате и месте судебного разбирательства не явился. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Как следует из материалов дела и установлено судами, Сорокина Любовь Николаевна являлась участником ООО "Мособлбыттехника" и владела долей в размере 41,6% уставного капитала общества.

На основании личного заявления от 29.12.2015 Сорокина Л.Н. вышла из состава участников общества, о чем 29.01.2016 в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.

07.01.2016 Сорокина Л.Н. погибла в результате ДТП. При этом, единственным наследником имущества Сорокиной Л.Н. на основании закона является ее дочь - Сорокина Маргарита Владимировна.

В рамках настоящего дела была проведена судебная экспертиза, из заключения эксперта следует, что действительная стоимость доли вышедшего участника общества составляет 28 304 000 руб.

Судами установлено, что ответчик произвел частичную выплату стоимости доли в размере 280 401,21 руб., что подтверждается платежным поручением N 53 от 23.04.2018. Таким образом, задолженность по выплате действительной стоимости доли составила 28 023 598,79 коп.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу названной нормы общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его отчуждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 10.2 Устава ООО "Мособлбыттехника" в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений Общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В рамках настоящего дела была проведена судебная экспертиза по установлению действительной стоимости доли, которая составляет 28 304 000 руб.

При этом, выводы и расчет эксперта ответчиком оспорены не были.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об оплате действительной стоимости доли в полном объеме.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного требования.

Доводы заявителя о не подведомственности настоящего спора арбитражному суду кассационная коллегия считает несостоятельными.

Специальная подведомственность дел арбитражным судам предусмотрена статьей 33 АПК РФ, в соответствии с которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по следующим корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 постановления от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В настоящем деле истец (законный наследник вышедшего из общества участника, в последствии умершего в результате ДТП) обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли, не выплаченной бывшему участнику общества при выходе из общества.

Требований о разделе наследственного имущества или о признании права на наследственную долю истцом не заявлялось.

В суде первой и апелляционной инстанциях ответчик не заявлял о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2018 года по делу N А41-86328/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

С.В. Краснова С.В. Нечаев