Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 апреля 2019 г. N Ф05-5229/19 по делу N А40-144082/2018

город Москва

30 апреля 2019 г.

Дело N А40-144082/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Анциферовой О.В., Котельникова Д.В.,

при участии в заседании:

от истца - ООО "Цербер-ПроМ" - Самодуров А.В., решение от 15.02.19;

от ответчиков - ООО "Нужные Люди"; ООО "Лимон" - не явились, надлежаще извещены;

от третьих лиц - ООО "Ферум"; ООО "Маркиз" - не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев 23 апреля 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Цербер-ПроМ"

на решение от 02 ноября 2018 года

Арбитражного суда города Москвы

вынесенное судьей Гамулиным А.А.

на постановление от 21 января 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О.В., Панкратовой Н.И., Бондаревым А.В.

по иску ООО "Цербер-ПроМ" (ОГРН 1055005911223)

к ответчикам: ООО "Нужные Люди" (ИНН 5031118957, ОГРН 1155031005975), ООО "Лимон" (ОГРН 1152543015580)

третьи лица: ООО "Ферум", ООО "Маркиз"

о признании недействительным договора возмездной уступки прав (цессии)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Цербер-ПроМ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нужные Люди" и обществу с ограниченной ответственностью "Лимон" (далее - ответчики) о признании недействительным договора возмездной уступки прав (цессии) по исполнительному листу от 20.04.2017 N 24/ЦС.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 ноября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2019 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - ООО "Цербер-ПроМ" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 02 ноября 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2019 года и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Истец - ООО "Цербер-ПроМ" в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2016 по делу N А40-204976/15 с истца в пользу ООО "Нужные Люди" (ОГРН 1145031001664) взыскана неустойка по договору поставки от 05.12.2014 N 124-12-2014 в размере 83.927 руб. 73 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 55.991 руб. 59 коп. (с учетом уточнений, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

19.07.2016 Арбитражным судом г. Москвы ООО "Нужные Люди" (ОГРН 1145031001664) был выдан исполнительный N ФС 012517874.

ООО "Нужные Люди" (ОГРН 1145031001664) прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения, в связи с чем права и обязанности в соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли к ООО "Лимон".

20.04.2017 между ООО "Лимон" (ОГРН 1152543015580), в качестве цедента, и ООО "Нужные Люди" (ОГРН 1155031005975), в качестве цессионария, заключен договор цессии N 24/ЦС (далее - Договор), согласно которому, цедент передает (уступает) а цессионарий принимает право требования денежных средств по делу N А40-204976/2015 в сумме 145.117 руб. 32 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2017, оставленным без изменения судебными актами судов вышестоящих инстанций, ООО "Нужные Люди" (ОГРН 1145031001664) в лице ООО "Лимон" как правопреемника в порядке реорганизации в форме присоединения заменено в порядке процессуального правопреемства на ООО "Нужные люди" (ОГРН 1155031005975) в связи с заключением договора.

Истец полагая, что договор со стороны ООО "Лимон" подписан неуполномоченным лицом, поскольку Самыко В.Э. полномочиями на подписание договора не наделен, обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, приняв во внимание вступивший в законную силу судебный акт по делу N А40-204976/15, отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд указал, что спорный договор не устанавливает в интересах истца каких-либо ограничений.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки уступки, истец в соответствии с нормами материального и процессуального права должен доказать, что является заинтересованным лицом, указав каким образом будет защищено (восстановлено) нарушенное право истца в результате признания оспариваемой сделки недействительной.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в качестве основания для признания спорного договора недействительным истец указывал, что оспариваемый договор со стороны ООО "Лимон" подписан неуполномоченным лицом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание вступивший в законную силу судебный акт по делу N А40-204976/2015, пришли к правомерному выводу о недоказанности истцом, не являющегося стороной оспариваемой сделки, обстоятельств, на наличии которых основано требование о признании недействительным договора уступки права требования.

Доводы кассационной инстанции о фальсификации договора были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены судом, поскольку с заявлением о фальсификации спорного договора, подаваемым в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО "Цербер-ПроМ" не обращалось.

Более того, как правильно отмечено судами, обстоятельства уступки прав требования, соответствие оспариваемого договора требованиям законодательства являлись предметом исследования судов в рамках дела N А40-204976/2015, и им была дана надлежащая правовая оценка, что подтверждается вынесением судебных актов по существу заявленных требований.

Как правильно указано судом апелляционной инстанции, то обстоятельства, что денежные средства, которое подлежат взысканию по исполнительному листу N ФС 012517874, будут взысканы с истца не в пользу ООО "Нужные Люди" (ОГРН 1145031001664), а в пользу иного лица не влияет на обязанность истца выплатить данную сумму.

Обстоятельства, касающиеся исполнения взаимных обязательств между цедентом и цессионарием в рамках договора уступки права сами по себе на действительность уступленного обязательства и возникновения у цессионария права требования не влияют.

Таким образом, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанции, установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, на основании полного и всестороннего исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию с оценкой судами имеющихся в деле доказательств, что по сути направлено на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Иные доводы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, а также как направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 ноября 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2019 года по делу N А40-144082/2018,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Цербер-ПроМ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

О.В. Анциферова Д.В. Котельников