Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 сентября 2019 г. N Ф05-11280/19 по делу N А40-107456/2018

г. Москва

2 сентября 2019 г.

Дело N А40-107456/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2019.

Полный текст постановления изготовлен 02.09.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Кручининой Н.А.,

судей: Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании: лица, участвующие в деле, - извещены, не явились;

рассмотрев 26.08.2019 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ЛизингСтройИнвест" на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019, принятое судьей Н.Л. Бубновой, и на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019, принятое судьями П.А. Порывкиным, А.С. Масловым, О.И. Шведко,

о процессуальной замене кредитора ООО "ЭкоЛайф" по делу о банкротстве ООО "ЛизингСтройИнвест" на правопреемника Щербакова Евгения Васильевича,

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ЛизингСтройИнвест",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Москвы 17.05.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Эколайф" (ООО "Эколайф") о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ЛизингСтройИнвест" (ООО "ЛизингСтройИнвест").

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2018 возбуждено производство по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019, произведена процессуальная замена кредитора ООО "ЭкоЛайф" на его правопреемника Щербакова Е.В.

ООО "ЛизингСтройИнвест" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019, в которой просит их изменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований о процессуальной замене кредитора ООО "ЭкоЛайф" на правопреемника Щербакова Е.В.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что 22.01.2019 Арбитражным судом города Москвы вынесено решение по делу N А40-146078/2017, которым удовлетворены требования ООО "ЛизингСтройИнвест" о признании договора N ДКПП13-13/1 от 27.01.2014, заключенного между ООО "ЛизингСтройИнвест" и ООО "ЭкоЛайф" недействительным. В рамках заявленного требования о признании ООО "ЛизингСтройИнвест" несостоятельным (банкротом) ООО "ЭкоЛайф" заключило с Щербаковым Е.В. договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2018. Таким образом, по мнению заявителя, ООО "ЭкоЛайф" уступило Щербакову Е.В. права требования по договору в ситуации, когда уступленное право изначально не возникло ввиду наличия порока в его основании, в указанном случае порок выражается в недействительности договора. Кроме того, заявитель считает, что суд должен был отложить рассмотрение ходатайства о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2019 (объявлена резолютивная часть) по делу NА40-146078/2017 о признании договора недействительным, т.к. безусловных оснований для удовлетворения заявленного ходатайства у суда не имелось. Более того, ООО "ЛизингСтройИнвест" в рамках дела N А40-18409/17-118-164 было подано заявление о рассмотрении дела по вновь открывшимся обстоятельствам. Обстоятельствами, послужившими для обращения в суд с данным заявлением, является вынесенное решение Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2019 по делу N А40-146078/2017 о признании договора недействительным. В рамках указанного дела, ООО "ЭкоЛайф" также подано ходатайство о процессуальном правопреемстве. По мнению заявителя, непринятие судами во внимание его возражений в отношении заявленных кредитором требований, привело к принятию неправосудных судебных актов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте арбитражных судов http://arbitr.ru и официальном сайте Арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в жалобе.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Судами установлено, что требования ООО "ЭкоЛайф" основаны на ненадлежащем исполнении должником обязательств по договору N ДКПП 13-13/1 от 27.01.2014.

Основания и размер задолженности подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2017 по делу N А40-18409/17, согласно которому с ООО "ЛизингСтройИнвест" в пользу ООО "ЭкоЛайф" взысканы 10 000 000 руб. 64 коп. - основной долг, 2 573 139 руб. 56 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Между ООО "ЭкоЛайф" и Щербаковым Е.В. 01.11.2018 заключен договор уступки права требования (цессии) N 01/11/2018-1упт, по которому ООО "ЭкоЛайф" передало, а Щербаков Е.В. принял право требования задолженности к ООО "ЛизингСтройИнвест" по договору N ДКПП 13-13/1 от 27.01.2014 в размере 10 000 000 руб., 2 573 139 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2017 по делу N А40-18409/17, а также иные права кредитора, вытекающие из договора N ДКПП 13-13/1 от 27.01.2014, в том числе, но не исключительно, право на взыскание неустойки, а также иных мер гражданско-правовой ответственности, предусмотренных действующим законодательством, возникшие как за периоды после заключения договора цессии, так и до его заключения. С учетом частичного погашения задолженности размер долга, уступаемый цедентом цессионарию составляет 9 887 051 руб. 01 коп. основного долга по договору N ДКПП 13-13/1 от 27.01.2014, 2 573 139 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Право требования перешло к Щербакову Е.В. с момента заключения договора цессии, согласно пункту 1.4 договора.

В рамках настоящего спора рассматривалось ходатайство о процессуальной замене ООО "ЭкоЛайф" как кредитора на его правопреемника Щербакова Е.В.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно положениям статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. При этом право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

С учетом изложенного и в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной, в частности, в определениях от 22.04.2015 N 302-ЭС15-493 и от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении.

В дополнение к изложенному, суд округа отмечает, что в соответствии с положениями статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка первоначальным кредитором несуществующего права требования не влечет за собой недействительность договора цессии. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Удовлетворяя заявленное ходатайство о процессуальной замене кредитора, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, правильно определив правовую природу спорных правоотношений, исходил из того, что обстоятельства перехода прав требований от ООО "ЭкоЛайф" к Щербакову Е.В. подтверждено договором уступки права требования (цессии) N 01/11/2018-1упт от 01.11.2018, который в установленном порядке не оспорен, не признан недействительным. Кроме того, требования, являвшиеся предметом договора цессии, основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2017 по делу N А40-18409/17 о взыскании с ООО "ЛизингСтройИнвест" в пользу ООО "ЭкоЛайф" задолженности.

При этом факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения имеют преюдициальное значение для другого дела (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 2060-О).

Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций не могли не учитывать, что решение Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2019 по делу N А40-146078/2017, которым признан недействительным договор N ДКПП13-13/1 от 27.01.2014, заключенный между ООО "ЛизингСтройИнвест" и ООО "ЭкоЛайф", на дату рассмотрения судом первой инстанции заявления ООО "ЭкоЛайф" о процессуальном правопреемстве, в законную силу не вступило. Иное привело бы к нарушению принципа правовой определенности и непротиворечивости судебных актов.

Следует отметить, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019, решение Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2019 по делу N А40-146078/2017 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.08.2019 постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 оставлено без изменения.

Изложенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для отмены принятых судами судебных актов.

Доводы заявителя сводятся к несогласию с выводами судов на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Таких нарушений судами не допущено.

Нарушений норм процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу N А40-107456/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи:

Е.Л. Зенькова Н.Я. Мысак