Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 октября 2019 г. N Ф05-18994/19 по делу N А41-63881/2019

г. Москва

21 октября 2019 г.

Дело N А41-63881/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2019.

Полный текст постановления изготовлен 21.10.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, С.В. Нечаева,

при участии в судебном заседании:

от Емельяненко Александра Сергеевича - Верховский Д.А. (доверенность от 16.02.2018);

от Иванова Юрия Валентиновича - Костин Д.А., Кривошеев С.В. (доверенность от 27.08.2019);

от Алферова Юрия Викторовича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Иванова Юрия Валентиновича, Алферова Юрия Викторовича

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019

по заявлению гр. Емельяненко Александра Сергеевича, действующего от имени общества с ограниченной ответственностью "ЗемПроект",

к гр. Иванову Юрию Валентиновичу, Алферову Юрию Викторовичу, Фоминой Татьяне Николаевне

о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Емельяненко Александр Сергеевич, действующий от имени общества с ограниченной ответственностью "ЗемПроект", обратился в Арбитражный суд Московской области к Иванову Юрию Валентиновичу, Алферову Юрию Викторовичу, Фоминой Татьяне Николаевне с требованием: признать недействительным договор купли-продажи объекта недвижимого имущества б/н от 10.12.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ЗемПроект" с одной стороны и Ивановым Ю.В., Алферовым Ю.В., Фоминой Т.Н. с другой стороны, в отношении площадки с твердым покрытием, расположенной по адресу: Московская область, Ленинский муниципальный район, городское поселение Горки Ленинские, д. Пронино, кадастровый номер: 50:21:0080306:716, общей площадью 19 006 кв.м.; применить последствия недействительности сделки: возвратить в собственность Общества с ограниченной ответственностью "ЗемПроект" площадку с твердым покрытием, расположенную по адресу: Московская область, Ленинский муниципальный район, городское поселение Горки Ленинские, д. Пронино, кадастровый номер: 50:21:0080306:716, общей площадью 19 006 кв. м.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.07.2019 исковое заявление Емельяненко Александра Сергеевича возвращено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 определение Арбитражного суда Московской области от 19.07.2019 отменено, вопрос о принятии искового заявления направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Не согласившись с принятым судебным актом, Иванов Юрий Валентинович, Алферов Юрий Викторович обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просили постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Московской области от 19.07.2019.

Заявители в кассационной жалобе ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права, указывают, поскольку в рассматриваемом случае договор купли-продажи от 10.12.2018 оспаривается по основаниям нарушения корпоративного законодательства, то данный спор является корпоративным, предусмотренным статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следовательно, настоящее дело подлежит рассмотрению по месту нахождения юридического лица.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Иванова Ю.В. поддержали доводы жалобы, представитель Емельяненко А.С. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Возвращая заявление Емельяненко Александра Сергеевича, суд первой инстанции указал, что исковое заявление подано в Арбитражный суд Московской области с нарушением установленных законом правил подсудности. Истцом по настоящему делу является участник ООО "ЗемПроект", согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения ООО "ЗемПроект" (ИНН 7718926400, ОГРН 1137746247891) является город Москва (юридический адрес: 107076, город Москва, Колодезный переулок, дом 14, пом. XIII, комната 41). Исковые требования основаны на положениях статьи 225.1 АПК РФ и связаны с управлением ООО "ЗемПроект" или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией. Таким образом, с учетом предмета настоящего иска суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спор по настоящему делу является корпоративным и в соответствии частью 4.1 статьи 38 АПК РФ должен быть рассмотрен в арбитражном суде по месту нахождения юридического лица.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что суд первой инстанции при оценке положений частей 1 и 4.1 статьи 38 АПК РФ не учел правовые позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженные в Постановлении Пленума от 12.10.2006 N 54 "О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество" и Постановлении Президиума N 6470/10 от 07.09.2010.

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 N 6470/10, в случае, когда исковое заявление содержит требования одновременно имущественного характера и корпоративного характера, то следует исходить из конечной направленности заявленных требований, то есть желаемой для истца резолютивной части судебного решения, которая будет подлежать исполнению в установленном порядке.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума от 12.10.2006 N 54 к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, об установлении сервитута, о разделе имущества, находящегося в общей собственности, о признании права, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста. По месту нахождения недвижимого имущества также рассматриваются дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлечет необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесение записи в Единый государственный реестр прав в отношении сделок, подлежащих государственной регистрации.

Как указал суд, несмотря на то, что по общему правилу пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок относятся к категории корпоративных споров, подлежит применению часть 1 статьи 38 АПК РФ, устанавливающая исключительную подсудность споров о правах на недвижимое имущество, поскольку фактически требования направлены на оспаривание зарегистрированного права собственности, влекущее возможное изменение записей в государственном реестре прав на недвижимое имущество.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Согласно части 1 статьи 38 АПК РФ иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

В соответствии с пунктом 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В пункте 3 просительной части искового заявления содержится требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата площадки с твердым покрытием с кадастровым номером 50:21:0080306:716 в собственность ООО "ЗемПроект".

Следовательно, конечной целью спора является изменение записи о принадлежности спорного недвижимого имущества, что свидетельствует о наличии, прежде всего, спора о правах на недвижимое имущество, что свидетельствует о необходимости применения положений части 1 статьи 38 АПК РФ.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для возвращения искового заявления.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 по делу N А41-63881/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова С.В. Нечаев