Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2019 г. N Ф05-17834/19 по делу N А40-274045/2018

г. Москва

28 октября 2019 г.

Дело N А40-274045/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2019.

Полный текст постановления изготовлен 28.10.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, С.В. Нечаева,

при участии в судебном заседании:

от Панфилова Андрея Николаевича - Бурмистров С.А. (доверенность от 04.10.2018);

от ООО "Центр экспертиз" - Салютин А.В, (доверенность от 01.12.2018);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Панфилова Андрея Николаевича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2019,

принятое судьей Лаптевым В.А.,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019

принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Ким Е.А., Петровой О.О.,

по исковому заявлению Панфилова Андрея Николаевича

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "Центр экспертиз"

о признании недействительными решений общего собрания

УСТАНОВИЛ:

Панфилов Андрей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику ООО "ЦЕНТР ЭКСПЕРТИЗ" о признании недействительными решений общего собрания, оформленных следующими протоколами:

- Протокол общего собрания участников общества N 3/14 от 21.08.2014 г., в соответствии с которым 04.09.2014 г. за ГРН 8147747224672 внесена запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- Протокол общего собрания участников общества N 5/14 от 27.11.2014 г., в соответствии с которым 05.12.2014 г. за ГРН 6147748491841 внесена запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица;

- Протокол внеочередного общего собрания участников общества N 4 от 29.01.2015 г., в соответствии с которым 13.02.2015 г. за ГРН 2157746808888 внесена запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица;

- Протокол общего собрания участников общества N 2-15 от 27.03.2015 г., в соответствии с которым 07.04.2015 г. за ГРН 7157746426259 внесена запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица;

- Протокол общего собрания участников общества N 2/16 от 31.03.2016 г., в соответствии с которым 10.05.2016 г. за ГРН 2167747273990 внесена запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- Протокол общего собрания участников общества, в соответствии с которым 10.11.2016 г. за ГРН 2167750227830 внесена запись в ЕГРЮЛ об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ;

- Протокол общего собрания участников общества, в соответствии с которым 28.11.2016 г. за ГРН 6167750747950 внесена запись в ЕГРЮЛ об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ;

- Протокол внеочередного общего собрания участников общества N 1/17 от 01.02.2017 г., в соответствии с которым 03.03.2017 г. за ГРН 7177746086170 внесена запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица;

- Протокол внеочередного общего собрания участников общества N 2/17 от 10.05.2017 г., в соответствии с которым 19.05.2017 г. за ГРН 2177747275330 внесена запись в ЕГРЮЛ об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц;

- Протокол внеочередного общего собрания участников общества N 3/17 от 19.05.2017 г., в соответствии с которым 01.06.2017 г. за ГРН 2177747828058 внесена запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- Протокол внеочередного общего собрания участников общества N 4/17 от 07.09.2017 г., в соответствии с которым 15.09.2017 г. за ГРН 6177748795581 внесена запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица;

- Протокол внеочередного общего собрания участников общества N 5/17 от 02.10.2017 г., в соответствии с которым 10.10.2017 г. за ГРН 8177748018495 внесена запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, внесенных и учредительные документы юридического лица;

- Протокол внеочередного общего собрания участников общества N 2/18 от 23.05.2018 г., в соответствии с которым 09.07.2018 г. за ГРН 7187748131729 внесена запись в ЕГРЮЛ об изменении сведений о юридическом лице;

- Протокол внеочередного общего собрания участников общества N 3/18 от 07.08.2018 г., в соответствии с которым 17.08.2018 г. за ГРН 8187748852514 внесена запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Панфилов Андрей Николаевич обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил вышеуказанные судебные акты отменить, удовлетворить исковые требования.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что из информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, истец не мог узнать непосредственно о принятых решениях, их содержании, так как лишь непосредственно из текста документа возможно сделать вывод о наличии либо отсутствии нарушенного права. Более того, ссылка на общедоступность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, подменяет понятие общедоступности применительно к сведениям о решениях собрания общества и противоречит разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 111 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25. Фактически истец узнал о предмете принятых решений 01.10.2018. Ссылается на необходимость применения к спорным правоотношениям десятилетнего срока исковой давности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Панфилова А.Н. поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Центр экспертиз" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ЦЕНТР ЭКСПЕРТИЗ" является коммерческой организацией, зарегистрированной 06.12.2013, участниками которой в настоящее время являются Панфилов А.Н. с 4/9 долей и Шубин В.И. с 5/9 долей от уставного капитала общества.

Генеральным директором общества в настоящее время значится Альбеков А.А. с 09.07.2018 согласно ЕГРЮЛ.

Основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями послужило то, что истцу из ЕГРЮЛ стало известно о вносимых изменениях, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.

Так, истцом заявлено о признании недействительными следующих решений:

1. Протокол общего собрания участников общества N 3/14 от 21.08.2014 (запись ГРН 8147747224672);

2. Протокол общего собрания участников общества N 5/14 от 27.11.2014 (запись ГРН 6147748491841);

3. Протокол внеочередного общего собрания участников общества N 4 от 29.01.2015 (запись ГРН 2157746808888);

4. Протокол общего собрания участников общества N 2-15 от 27.03.2015 (запись ГРН 7157746426259);

5. Протокол общего собрания участников общества N 2/16 от 31.03.2016 (запись ГРН 2167747273990);

6. Протокол общего собрания участников общества (запись ГРН 2167750227830);

7. Протокол общего собрания участников общества (запись ГРН 6167750747950);

8. Протокол внеочередного общего собрания участников общества N 1/17 от 01.02.2017 (запись ГРН 7177746086170);

9. Протокол внеочередного общего собрания участников общества N 2/17 от 10.05.2017 (запись ГРН 2177747275330);

10. Протокол внеочередного общего собрания участников общества N 3/17 от 19.05.2017 (запись ГРН 2177747828058);

11. Протокол внеочередного общего собрания участников общества N 4/17 от 07.09.2017 (запись ГРН 6177748795581);

12. Протокол внеочередного общего собрания участников общества N 5/17 от 02.10.2017 (запись ГРН 8177748018495);

13. Протокол внеочередного общего собрания участников общества N 2/18 от 23.05.2018 (запись ГРН 7187748131729);

14. Протокол внеочередного общего собрания участников общества N 3/18 от 07.08.2018 (запись ГРН 8187748852514).

Истец указывает на то, что обжалуемые решения являются недействительными, поскольку приняты без надлежащего извещения и кворума.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что истцом был пропущен срок для оспаривания принятых решений, установленный в пункте 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оспариваемые решения общего собрания участников общества состоялись, в том числе 04.09.2014, 05.12.2014, 13.02.2015, 07.04.2015, 10.05.2016, 03.03.2017, 19.05.2017, 01.06.2017, 15.09.2017, 10.10.2017, 09.07.2018 и 17.08.2018, по результатам которых внесены сведения в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества в соответствующие даты согласно ЕГРЮЛ и с этого момента истец как участник общества мог или должен был узнать о вносимых изменениях и состоявшихся собраниях.

С настоящим иском Панфилов А.Н. обратился в суд 19.11.2018 через электронную систему документооборота "Мой Арбитр", то есть с пропуском двухмесячного срока, установленного Федеральным законом N 14-ФЗ.

Также судом установлено, что решения, оформленные протоколами, в силу которых 10.11.2016 за ГРН 2167750227830 внесена запись в ЕГРЮЛ об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, 28.11.2016 за ГРН 6167750747950 внесена запись в ЕГРЮЛ об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, никогда не принимались обществом. Указанные протоколы в обществе отсутствуют.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Согласно пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), общий срок исковой давности составляет три года, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Довод заявителя жалобы о том, что сведения из ЕГРЮЛ не могут являться доказательством осведомленности истца о нарушении его прав не может быть принят во внимание судом округа.

В соответствии с пунктом 111 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

В силу положений пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными.

Учитывая открытость и общедоступность сведений Единого государственного реестра юридических лиц, истец имел возможность в любой момент до истечения срока исковой давности при наличии необходимой степени заботливости и добросовестности, являясь участником общества, получить сведения из ЕГРЮЛ, оспорить принятые с нарушением закона решения.

При этом суд округа учитывает то обстоятельство, что в запросе о предоставлении сведений от 18.09.2018 Панфилов А.Н. ссылается на получение информации о принятых решениях из сведений, содержащиеся в ЕГРЮЛ, что противоречит позиции истца, изложенной в кассационной жалобе.

Учитывая размещение информации о последнем оспариваемом решении в ЕГРЮЛ 17.08.2018, суды пришли к верному выводу о пропуске срока исковой давности.

Ссылка заявителя жалобы на необходимость применения десятилетнего срока исковой давности в соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" отклоняется судом, поскольку Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен специальный срок исковой давности для заявленных требований, который обоснованно применен судами нижестоящих инстанций по заявлению ответчика.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по делу N А40-274045/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова С.В. Нечаев