Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 2019 г. N Ф05-18819/19 по делу N А40-239613/2018

г. Москва

5 ноября 2019 г.

Дело N А40-239613/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2019.

Полный текст постановления изготовлен 05.11.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей Н.Ю. Дунаевой, С.В. Нечаева,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Мосинвестгруп"- не явился, извещен;

от Системы Лизинг 24 (АО) - не явился, извещен;

от ООО "Компания Феррум" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Мосинвестгруп" Сафонова Сергея Львовича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019,

принятое судьей Нечипоренко Н.В.,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019,

принятое судьями Марковой Т.Т., Кочешковой М.В., Яковлевой Л.Г.,

по исковому заявлению ООО "Мосинвестгруп" (ОГРН 1037101673300) в лице конкурсного управляющего Сафонова С.Л.

к Системе Лизинг 24 (АО) (ОГРН 1057746011674),

третье лицо: ООО "Компания Феррум",

о признании договора купли-продажи недействительным

УСТАНОВИЛ:

ООО "Мосинвестгруп" в лице конкурсного управляющего Сафонова С.Л. обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Системе Лизинг 24 (АО) о признании договора купли-продажи N 2011/71-0445/КП/03010/001 от 01.08.2012, заключенного между ООО "Компания Феррум" и ЗАО Система Лизинг 24, в части передачи в собственность Системе Лизинг 24 сушительного комплекса 3 EPL 65.102.41, серийный номер 3 Т65102ML4V4IS46808, год изготовления: 2008, изготовитель: SECAL s.r.l. (Италия) недействительной ничтожной сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Компания Феррум".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Мосинвестгруп" Сафонов Сергей Львович обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судами оставлен без внимания факт выбытия спорного имущества из владения истца помимо его воли. Судами не устанавливалась добросовестность приобретателя имущества, поскольку возмездность приобретения имущества сама по себе не свидетельствует о таковой. Также ссылается неверное распределение бремени доказывания.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от конкурсного управляющего ООО "Мосинвестгруп" Сафонова С.Л. поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование исковых требований истец указывает на то, что в рамках дела N А68-223/2014 о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий ООО "Московская инвестиционная группа" обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании недействительной сделкой договор поставки N ПО-12/5/1 от 27.04.2012, заключенный между должником и ООО "Компания Феррум" (покупатель); просил обязать покупателя возвратить в конкурсную массу должника имущество:

N	Наименование	Производитель	Год выпуска	Кол-во	Цена, руб. с НДС	Стоимость, руб. с НДС
1	Сушильный комплекс 3 EPL65.102.41 3T65102ML4V4IS46808	SECAL, Италия	2008	1	6 269 550	6 269 550
2	Котел марки КТУ-1250. 125-В110610	ПО "Теплоресурс", РФ	2008	1	2 945 250	2 945 250
3	Брусовальный станок MS MASCHIN EN BAU UBS-6-75, 417	MS MASCHIN EN BAU, Германия	2010	1	3 309 600	3 309 600
4	Двухдисковый бревнопильный станок DKP6 + Станина DKP6 L6 с гидравликой и гидрозагрузчиком	StrojCAD, Словакия	2010	2	2 774 100	5 548 200
5	Комплекс околостаночного оборудования, 5S 150M3	FIN s.t.l, Италия	2011	1	4 774 350	4 774 350
6	Комплекс околостаночного оборудования, производства ООО "Экодрев-машинери" (РФ), 1210	ООО "Экодревмашинери", РФ	2010	1	5 693 100	5 693 100

01.08.2012 между ООО "Компания Феррум" (продавец) и Система Лизинг 24 (ЗАО) (покупатель) заключен договор купли-продажи N 2011/71-0445/КП/03010/001, передано имущество Система Лизинг 24 (ЗАО) согласно акту приема-передачи от 02.08.2012, находящееся по адресу: Тульская область, Богородицк, ул. Волынкина, д. 13.

По договору финансовой аренды (лизинга) N 2011/71-0445/ДЛ/03010/001 от 01.08.2012 и акту приема-передачи к нему от 02.08.2012 Система Лизинг 24 (ЗАО) (лизингодатель) передало это же оборудование ООО "Компания Феррум" (лизингополучатель) в лизинг с правом выкупа.

Истец ссылается на то, что оборудование, в частности сушильный комплекс 3 EPL65.102.41 3T65102ML4V4IS46808, как находился до совершения указанных сделок, так и продолжает оставаться в фактическом владении ООО "Мосинвестгруп" по адресу: Тульская область, Богородицк, улица Волынкина, дом 13, при этом, доказательства фактического владения ООО "Компания Феррум" и Система Лизинг 24 (ЗАО) этим оборудованием отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 22.09.2017 по делу N А68-223/14 заявление конкурсного управляющего удовлетворено и договор поставки N ПО-12/5/1 от 27.04.2012, заключенный между ООО "Московская инвестиционная группа" и ООО "Компания Феррум", признан недействительной сделкой.

Истец ссылается на то, что судами в рамках дела N А68-223/2014 установлено и не оспаривается сторонами, фактическое нахождение спорного имущества, в частности сушильного комплекса 3 EPL 65.102.41, серийный номер: 3X65102ML4V4IS46808, год изготовления: 2008, изготовитель: SECAL s.r.l. (Италия) у ООО "Мосинвестгруп".

Поскольку ООО "Компания Феррум" получило оборудование по ничтожному договору, сделка по его отчуждению Система Лизинг 24 (ЗАО), заключенная от лица продавца заместителем генерального директора Маркиным С.А., будучи осведомленным о том, что продавец собственником спорного оборудования не является (отсутствие надлежащих доказательств оплаты и фактического владения имуществом по указанной сделке) соответственно, не может им распоряжаться и получать за него денежные средства по договору купли-продажи; сушильный комплекс 3 EPL 65.102.41 (серийный номер 3T65102ML4V4IS46808) на момент совершения сделки является предметом договора залога имущества N 330з2 от 24.10.2011, заключенного ОАО "Номос-банк" (залогодержатель) с ООО "Мосинвестгруп" (залогодатель) в обеспечение исполнения обязательств ООО "Русский-Лес" по кредитному договору N 330КД от 17.06.2011, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 15.09.2011, действующим исключительно с намерением не допустить возможности кредиторам получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (направленность сделки на уменьшение конкурсной массы должника), с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, выбыло из владения ООО "Мосинвестгруп" помимо его воли, также ничтожна, вследствие чего акционерное общество является его незаконным владельцем.

При названных обстоятельствах, истец полагает, что договор купли-продажи N 2011/71-0445/КП/03010/001 от 01.08.2012 является ничтожным на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности и в связи с положениями статьи 166 ГК РФ недействительна с момента совершения независимо от признания ее таковой судом, а значит, не имеет юридической силы, не создает каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц, то есть не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 по делу N А68-223/2014 установлено, что в силу пункта 1 статьи 223 ГК РФ с указанной даты Система Лизинг 24 (ЗАО) считается собственником спорного имущества.

Судом в рамках дела N А68-223/2014 принято во внимание, что имущество в полной комплектности, согласно договору фактически передано истцу, и принято им. С этого момента указанное имущество принадлежало Система Лизинг 24 (ЗАО) на праве собственности. После получения имущества оно немедленно отдано в лизинг ответчику (ООО "Компания Феррум", что подтверждает акт приема-передачи предмета лизинга к ДЛ N 01270/002, подписанный 29.02.2012.

Кроме того, судами учтено, что факт принадлежности спорного имущества -сушильный комплекс 3 EPL 65.102.41, год выпуска 2008, серийный номер 3T65102ML4V4IS46808 Система Лизинг 24 (ЗАО) на праве собственности также установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2014 по делу N А40-177544/2013. Указанным судебным актом установлено, что Система Лизинг 24 (ЗАЛ) заключило 01.08.2012 с ООО "Компания Феррум" договор купли-продажи N 2011/71-0445/КП/03010/001.

В указанном судебном акте также установлено, что после получения данное имущество передано в лизинг ответчику (ООО "Компания Феррум"), что подтверждается актом приема-передачи предмета лизинга к ДЛ N 030110/001, подписанный 02.08.2012 теми же лицами. Указанное оборудование сразу ввели в эксплуатацию (удостоверяется актом ввода в эксплуатацию от 02.08.2012 за подписью тех же представителей).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2018 по делу N А40-189251/17 судом удовлетворены требования Система Лизинг 24 (АО) об изъятии у ООО "Компании Феррум" оборудования, в том числе сушильного комплекса 655.102.41, год выпуска 2008, изготовитель SECAL Италия, серийный номер 3T65102ML4V4IS46808, в связи с расторжением договора финансовой аренды (лизинга) от 01.08.2012 N 2011/71-0445/ДЛ/0030110/001, заключенного между истцом и ООО "Компании Феррум".

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица..

Приведенные выше положения процессуального закона обязывают все государственные органы и организации, в том числе судебные органы, исходить из обязательности вступивших в законную силу решений суда.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных в рамках дел N А68-223/2014, А40-177544/2013, А40-189251/17, что противоречит положениям части 2 статьи 69 АПК РФ.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 по делу N А40-239613/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

Н.Ю. Дунаева С.В. Нечаев